DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ORBIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ORBIS AG
Saarbrücken
ISIN DE0005228779
WKN 522877
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 28.05.2014, 10.30 Uhr, in das E-Werk
Saarbrücken, Dr.-Tietz-Str. 14 (auf den Saarterrassen), 66115
Saarbrücken, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ORBIS AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte
der ORBIS AG und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat der ORBIS AG den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss durch Beschluss vom 24.03.2014 bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS AG ist damit nach
Maßgabe von § 172 AktG festgestellt.
Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos per einfacher
Post eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
ORBIS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von
2.652.719,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: 2.652.719,00
EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR je 584.991,54 EUR
Stückaktie:
Gewinnvortrag: 2.067.727,46
EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen
Hauptversammlung am 28.05.2014 kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn
weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, RSM Verhülsdonk GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung vom 21.05.2010 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft
einmal oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital)
zu erhöhen, läuft am 01.06.2015 aus. Von dieser Ermächtigung
wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll durch eine neue,
auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 01.06.2015 durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmalig, insgesamt um bis zu
4.573.875,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des
nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen
Genehmigten Kapitals 2014 durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück
neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Unternehmen zu begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von
Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück
neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Unternehmen zu begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von
Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 21.05.2010 beschlossene Ermächtigung am
20.05.2015 ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis
zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung
ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung
künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung
alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 21.05.2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden
Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
27.05.2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die
Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe
der Aufwendungen für den Erwerb bilden konnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre
verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien
der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt
werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse
oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht
mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der
angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum
Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb
bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit
ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem
Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt dabei der arithmetische Mittelwert der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
