DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ORBIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.04.2014 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- ORBIS AG Saarbrücken ISIN DE0005228779 WKN 522877 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 28.05.2014, 10.30 Uhr, in das E-Werk Saarbrücken, Dr.-Tietz-Str. 14 (auf den Saarterrassen), 66115 Saarbrücken, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS AG den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 24.03.2014 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS AG ist damit nach Maßgabe von § 172 AktG festgestellt. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos per einfacher Post eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 2.652.719,00 EUR wie folgt zu verwenden: Bilanzgewinn: 2.652.719,00 EUR Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR je 584.991,54 EUR Stückaktie: Gewinnvortrag: 2.067.727,46 EUR Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 28.05.2014 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung vom 21.05.2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital) zu erhöhen, läuft am 01.06.2015 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01.06.2015 durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmalig, insgesamt um bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2014 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben; - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden; - sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) Satzungsänderung § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
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zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben; - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden; - sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 21.05.2010 beschlossene Ermächtigung am 20.05.2015 ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 1. Die von der Hauptversammlung am 21.05.2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist. 2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27.05.2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden konnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. 3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: a) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der arithmetische Mittelwert der
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