LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Garbsen
ISIN DE 0006450000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2014
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie
hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 5. Juni 2014, um
10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3,
30175 Hannover.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013, des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Berichts über
die Lage des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, §
315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zugänglich
sein und mündlich erläutert werden.
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird
zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
17.088.065,25 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR
17.088.065,25
Davon: Ausschüttung von EUR 0,25 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 5.567.397,00
Davon: Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR
11.520.668,25
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass
alle derzeit ausgegebenen 22.269.588 Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,
der eine unveränderte Dividende von EUR 0,25 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 hat das bisher geltende
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gebilligt,
das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für
die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 war, für den
Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ingo Bretthauer bis
einschließlich des Geschäftsjahres 2014. Nachdem der
Aufsichtsrat mit Wirkung für den Vorstandsvorsitzenden ab dem
1. Januar 2015 und mit Wirkung für die weiteren
Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2014 Änderungen des
Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen hat, soll die
Hauptversammlung auch über die Billigung des geänderten
Vergütungssystems beschließen.
Im Vergütungsbericht wird neben der Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 auch das
Vergütungssystem einschließlich der beschlossenen Änderungen
beschrieben. Dieses System zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands ist Gegenstand des nachfolgenden
Beschlussvorschlags. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Konzernlageberichts
und im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 auf den
Seiten 56 bis 61 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 1. Januar
2015 für den Vorstandsvorsitzenden und seit dem 1. Januar 2014
für die weiteren Vorstandsmitglieder geltende System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser &
Electronics Aktiengesellschaft zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung
des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Änderung der Satzung soll
der variable Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats
geändert werden. Der neben der festen Grundvergütung gewährte
und am Erfolg des Unternehmens orientierte Bestandteil der
Vergütung des Aufsichtsrats, der bisher an die
Dividendenausschüttung für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr anknüpfte, soll künftig mehrere Geschäftsjahre
berücksichtigen und an der nachhaltigen
Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. Damit soll auch
der geltenden Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden.
Maßgebliche Kennzahl zur Bestimmung der vorgeschlagenen
erfolgsorientierten Vergütungskomponente ist das
durchschnittliche Wachstum des Ergebnisses pro Stückaktie der
Gesellschaft (Earnings per Share - EPS), jeweils betrachtet
über einen Referenzzeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen
möglichen Auszahlungszeitpunkt. Durch eine solche mehrjährige
Bemessungsgrundlage wird sichergestellt, dass die variable
Vergütung auf einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft
beruht und kurzfristige bzw. außerordentliche Einmaleffekte
ausgeklammert bleiben. Die relevanten Zielerreichungsparameter
sind anspruchsvoll gewählt, zudem ist eine jährliche Erhöhung
des Mindest-EPS vorgesehen. Außerdem wird durch eine
Kappungsgrenze sichergestellt, dass die variable Vergütung die
Höhe der einfachen festen Grundvergütung des Aufsichtsrats
nicht überschreitet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 1.
Juni 2011 hat die einfache feste Grundvergütung des einzelnen
Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 20 Abs. (1) Satz 1 der
Satzung auf EUR 40.000,00 p.a. festgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 20 Abs. (1) Satz 3 der Satzung wird geändert und neu gefasst
sowie § 20 Abs. (1) der Satzung um zwei weitere Sätze 4 und 5
ergänzt, wie folgt:
'Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für
jedes volle Geschäftsjahr eine erfolgsorientierte Vergütung
von EUR 1.000,00 je EUR 0,01, um die der Durchschnitt des
(unverwässerten) Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share
- EPS) für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gewährt
wird, und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre einen
Mindestbetrag von EUR 0,25 übersteigt, wobei sich der
Mindestbetrag jährlich, erstmals für das am 1. Januar 2015
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April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
