LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 24.04.2014 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Garbsen ISIN DE 0006450000 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2014 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 5. Juni 2014, um 10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Berichts über die Lage des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 17.088.065,25 wie folgt zu verwenden: Bilanzgewinn EUR 17.088.065,25 Davon: Ausschüttung von EUR 0,25 je EUR dividendenberechtigter Stückaktie 5.567.397,00 Davon: Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 11.520.668,25 Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass alle derzeit ausgegebenen 22.269.588 Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 hat das bisher geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 war, für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ingo Bretthauer bis einschließlich des Geschäftsjahres 2014. Nachdem der Aufsichtsrat mit Wirkung für den Vorstandsvorsitzenden ab dem 1. Januar 2015 und mit Wirkung für die weiteren Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2014 Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen hat, soll die Hauptversammlung auch über die Billigung des geänderten Vergütungssystems beschließen. Im Vergütungsbericht wird neben der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 auch das Vergütungssystem einschließlich der beschlossenen Änderungen beschrieben. Dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist Gegenstand des nachfolgenden Beschlussvorschlags. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Konzernlageberichts und im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 auf den Seiten 56 bis 61 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 1. Januar 2015 für den Vorstandsvorsitzenden und seit dem 1. Januar 2014 für die weiteren Vorstandsmitglieder geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft zu billigen. 6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Änderung der Satzung soll der variable Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats geändert werden. Der neben der festen Grundvergütung gewährte und am Erfolg des Unternehmens orientierte Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats, der bisher an die Dividendenausschüttung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr anknüpfte, soll künftig mehrere Geschäftsjahre berücksichtigen und an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. Damit soll auch der geltenden Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden. Maßgebliche Kennzahl zur Bestimmung der vorgeschlagenen erfolgsorientierten Vergütungskomponente ist das durchschnittliche Wachstum des Ergebnisses pro Stückaktie der Gesellschaft (Earnings per Share - EPS), jeweils betrachtet über einen Referenzzeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen möglichen Auszahlungszeitpunkt. Durch eine solche mehrjährige Bemessungsgrundlage wird sichergestellt, dass die variable Vergütung auf einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beruht und kurzfristige bzw. außerordentliche Einmaleffekte ausgeklammert bleiben. Die relevanten Zielerreichungsparameter sind anspruchsvoll gewählt, zudem ist eine jährliche Erhöhung des Mindest-EPS vorgesehen. Außerdem wird durch eine Kappungsgrenze sichergestellt, dass die variable Vergütung die Höhe der einfachen festen Grundvergütung des Aufsichtsrats nicht überschreitet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 1. Juni 2011 hat die einfache feste Grundvergütung des einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 20 Abs. (1) Satz 1 der Satzung auf EUR 40.000,00 p.a. festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 20 Abs. (1) Satz 3 der Satzung wird geändert und neu gefasst sowie § 20 Abs. (1) der Satzung um zwei weitere Sätze 4 und 5 ergänzt, wie folgt: 'Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine erfolgsorientierte Vergütung von EUR 1.000,00 je EUR 0,01, um die der Durchschnitt des (unverwässerten) Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gewährt wird, und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre einen Mindestbetrag von EUR 0,25 übersteigt, wobei sich der Mindestbetrag jährlich, erstmals für das am 1. Januar 2015
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)