DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Alphaform AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 25.04.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Alphaform AG Feldkirchen bei München - ISIN DE0005487953/WKN 548795 - Einladung zur Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 5. Juni 2014, 14:00 Uhr im Hotel Vitalis, Konferenzraum Hohenzollern Kathi-Kobus-Straße 20-22, 80797 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung' eingesehen werden. Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Alleinvorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Alleinvorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen. Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von der Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt. Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße durchführen. Anders als bei Ausnutzung genehmigten Kapitals kann das Kapital dabei, sofern erforderlich, auch um mehr als 50 % des bisherigen Grundkapitals erhöht werden, wobei der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den genauen Betrag im Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags dem Interesse möglicher Investoren entsprechend festlegen kann. Diese Form der Kapitalgewinnung stellt eine ideale Ergänzung des unter Tagesordnungspunkt 6 ebenfalls vorgeschlagenen genehmigten Kapitals sowie der in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelbzw. Optionsschuldverschreibungen dar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von EUR 5.850.000,00 um bis zu EUR 5.000.000,00 auf bis zu EUR 10.850.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. 5.2 Die neuen Aktien werden von einem Kreditinstitut, einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis je Aktie zum Bezug anzubieten, der den volumengewichteten Durchschnittskurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten ein bis zehn Börsentagen vor dem zweiten Tag vor der Bekanntmachung des Bezugsangebots nicht wesentlich unterschreitet. Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen oder der Dritte berechtigt, die verbleibenden Aktien einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Ein öffentlicher, börslicher Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen. 5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu bestimmen, insbesondere ist er berechtigt, das Bezugsrecht für verbleibende Spitzenbeträge auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 5.4 Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 6.1 § 5 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlussfassungen über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben. 6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 6.3 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
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Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. 6.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen. 6.5 § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.' 6.6 Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital nach der Erhöhung mindestens EUR 8.000.000,00 beträgt, erhöht sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 von EUR 2.925.000,00 um EUR 1.075.000,00 auf EUR 4.000.000,00. Der Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigungen unter Ziffer 6.3 und 6.4 gelten dann betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2014 nach dieser Ziffer 6.6 anzupassen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Das bisherige Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 2 der Satzung läuft im Mai 2015 aus. Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig mittels eines solchen genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexible und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kostenund Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar. (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
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