Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.05.2014 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Funkwerk AG Kölleda - ISIN DE0005753149/WKN 575314 - Einladung zur Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 23. Juni 2014, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr) im Pullman Am Dom, Erfurt, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2013, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals I und II sowie über sonstige Änderungen der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern: a) Das in § 5 Absatz 7 der Satzung enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben und § 5 Absatz 7 der Satzung ersatzlos gestrichen. b) Das in § 5 Absatz 8 der Satzung enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird aufgehoben und § 5 Absatz 8 der Satzung ersatzlos gestrichen. Der Vorstand erklärt zu den Beschlussvorschlägen unter a) und b), dass keine Options- und Bezugsrechte mehr auf Aktien aus dem Bedingten Kapital I und II existieren, die der Aufhebung entgegenstehen. c) In § 3 (Bekanntmachungen, Informationen) wird das Wort 'elektronischen' ersatzlos gestrichen. d) In § 8 (Vertretung der Gesellschaft) Absatz 1 werden folgende Sätze 3 und 4 ergänzt: 'Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermächtigen und von § 181 BGB für den Fall der Mehrfachvertretung befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.' e) In § 15 (Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung) wird in Absatz 6 der zweite Satz mit dem Wortlaut: 'Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG.' ersatzlos gestrichen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 5 Absatz 6 der Satzung) läuft zum 27. Mai 2014 aus. Es soll deshalb erneuert werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 6.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals Die in § 5 Absatz 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 27. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.050.000,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. 6.2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2014 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 6.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. 6.4 Satzungsänderung § 5 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
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May 15, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)