DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2014 in Marktredwitz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Greiffenberger Aktiengesellschaft
Marktredwitz
ISIN DE0005897300
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 26. Juni 2014, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im
Veranstaltungssaal des Egerland-Kulturhauses, Fikentscherstraße 24,
95615 Marktredwitz stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger
AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2013, der
Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den
Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315
Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits
gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt damit. Über die Verwendung des
Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab.
2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum 31.12.2013
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR
1.194.539,78 einen Betrag von EUR 1.194.539,78 in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen und einen Betrag von EUR 0,00 auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthielt in § 4 Abs. 3 das genehmigte
Kapital 2011/I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 28.06.2016 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 1.238.899,00
durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen. Unter Nutzung dieser Ermächtigung wurde im April dieses
Jahres eine Kapitalerhöhung um EUR 1.238.656,00 durchgeführt. Die
Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2011/I ist somit derzeit in Höhe
eines Betrags von EUR 243,00 nicht ausgenutzt. Um der Gesellschaft
auch zukünftig die erforderliche Flexibilität bei der Aufnahme neuen
Kapitals zu sichern, soll ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4
Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2011/I) - soweit noch nicht
ausgenutzt - wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in
der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt EUR 1.362.764,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Die
Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das
Grundkapital erhöhen. Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur
zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen und/oder (iii), wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. § 4
Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital
2014/I.
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 1.362.764,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I).
Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie
das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist
ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen und/oder (iii), wenn im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand
ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen.'
7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte
Kapital 2011/II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 4.955.597,00 durch die Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein
Gebrauch gemacht worden. Um wie bisher einen zeitlichen Gleichlauf des
genehmigten Kapitals I und II zu gewährleisten und um der Gesellschaft
verschiedene Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten, soll die bisherige Ermächtigung gemäß dem Kapital 2011/II
aufgehoben und der Vorstand durch eine zur Laufzeit des unter Punkt 6
der Tagesordnung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I kongruente
Regelung auch künftig ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4
Abs. 4 der Satzung (genehmigtes Kapital 2011/II) wird aufgehoben und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2014/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in
demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung
kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2014/II festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der
Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2014/II.
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 5.451.060,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2014/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen
können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand
ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.
Der Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital
2014/II festzulegen.'
8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen auch
unter Ausschluss eines Bezugsrechts und über die Schaffung eines
bedingten Kapitals 2014/I sowie über eine entsprechende Änderung der
Satzung
Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu
erweitern, soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der
Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein
bedingtes Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach auf
den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro und gegen Barleistung
begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe der Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der
Optionsschuldverschreibungsbedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsschuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsrecht kann auf ein Optionsverhältnis
mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die
Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf
ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann ggf. eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
festgelegt wird. Die Schuldverschreibungsbedingungen können
auch vorsehen, dass zur Bedienung der Verpflichtung aus
Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt neuer
Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen.
Der jeweils festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro
festgelegt und entspricht mindestens 80 % des mit dem Umsatz
gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
endgültigen Konditionen der Schuldverschreibung. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich. Dies gilt auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei den
nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. Abweichend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
