DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2014 in Marktredwitz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.05.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Greiffenberger Aktiengesellschaft Marktredwitz ISIN DE0005897300 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 26. Juni 2014, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im Veranstaltungssaal des Egerland-Kulturhauses, Fikentscherstraße 24, 95615 Marktredwitz stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2013, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit. Über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.194.539,78 einen Betrag von EUR 1.194.539,78 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und einen Betrag von EUR 0,00 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthielt in § 4 Abs. 3 das genehmigte Kapital 2011/I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 28.06.2016 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 1.238.899,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Unter Nutzung dieser Ermächtigung wurde im April dieses Jahres eine Kapitalerhöhung um EUR 1.238.656,00 durchgeführt. Die Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2011/I ist somit derzeit in Höhe eines Betrags von EUR 243,00 nicht ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität bei der Aufnahme neuen Kapitals zu sichern, soll ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2011/I) - soweit noch nicht ausgenutzt - wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.362.764,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder (iii), wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2014/I. § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.362.764,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder (iii), wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen.' 7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte Kapital 2011/II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 4.955.597,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Um wie bisher einen zeitlichen Gleichlauf des genehmigten Kapitals I und II zu gewährleisten und um der Gesellschaft verschiedene Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll die bisherige Ermächtigung gemäß dem Kapital 2011/II aufgehoben und der Vorstand durch eine zur Laufzeit des unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I kongruente Regelung auch künftig ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 4 der Satzung (genehmigtes Kapital 2011/II) wird aufgehoben und
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May 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/II festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2014/II. § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/II festzulegen.' 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts und über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2014/I sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu erweitern, soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein bedingtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen werden in Euro und gegen Barleistung begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsschuldverschreibungsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsschuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsrecht kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann ggf. eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen festgelegt wird. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung der Verpflichtung aus Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. Der jeweils festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibung. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei den nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. Abweichend
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