DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 19.05.2014 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- SURTECO SE Buttenwiesen-Pfaffenhofen ISIN: DE0005176903 WKN: 517690 Einladung zur Hauptversammlung 2014 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 27. Juni 2014, um 11.00 Uhr im Sheraton München Arabellapark Hotel Arabellastraße 5 81925 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von Euro (EUR) 10.078.725,15 wie folgt zu verwenden: - Zahlung einer Dividende von EUR 10.078.725,15. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die Dividende ist am 30. Juni 2014 zahlbar. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Björn Ahrenkiel endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2014. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Björn Ahrenkiel, Hürtgenwald, Rechtsanwalt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wiederwahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Björn Ahrenkiel verfügt über keine weitere Mitgliedschaft in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Björn Ahrenkiel ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen. Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I und II sowie Änderung von § 3 Abs. (3) und (4) der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Oktober 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von nominal EUR 11.075.522,00 um nominal EUR 4.430.209,00 auf insgesamt nominal EUR 15.505.731,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 4.430.209 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar 2013. Diese Kapitalerhöhung und ihre Durchführung wurden am 4. November 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen und sind damit wirksam geworden. Die aus der Kapitalerhöhung erzielten Mittel wurden von der Gesellschaft für den Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe verwendet. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden das damalige Genehmigte Kapital II in voller Höhe und das damalige Genehmigte Kapital I teilweise in Anspruch genommen. Der Aufsichtsrat hat die Fassung der Satzung der Gesellschaft im Zuge dieser Kapitalerhöhung angepasst. Die Satzung der Gesellschaft enthält seither in § 3 Absatz (3) noch die Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um insgesamt nominal EUR 1.069.791,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das frühere Genehmigte Kapital II ist seither in der Satzung nicht mehr enthalten. Um auch weiterhin Genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang bereitzustellen, sollen die bisherige Ermächtigung aufgehoben und neue Ermächtigungen für ein Genehmigtes Kapital I und ein Genehmigtes Kapital II beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, zu beschließen: a) Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Absatz (3) der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung von § 3 Absatz (3) der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00 ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. c) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.200.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. d) Die vorstehenden Beschlüsse unter a), b) und c) werden nur wirksam, wenn zugleich die jeweils anderen Beschlüsse dieses Tagesordnungspunkts und die nachfolgenden Änderungen in § 3 der Satzung wirksam werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft demgemäß wie folgt zu ändern, wobei die Satzungsänderungen nur gemeinsam und nur dann wirksam werden, wenn die zuvor beschlossene Aufhebung der bisherigen Ermächtigung unter a) und die Ermächtigungen unter b) und c) wirksam werden: § 3 Absätze (3) und (4) der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00 ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. (4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.200.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.' 7. Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von drei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Unternehmensverträgen Zwischen der SURTECO SE als jeweils herrschender Gesellschaft einerseits und verschiedenen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende Gewinnabführungsverträge bzw. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden auch vereinfachend einheitlich als 'Unternehmensverträge' bezeichnet): * Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) vom 28. April 2005 mit der BauschLinnemann GmbH, Sassenberg; * Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) vom 11. März 2002 mit der W. Döllken & Co. GmbH, Gladbeck; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag) vom 25. Mai 2001 mit der Bausch Decor GmbH, Buttenwiesen-Pfaffenhofen (seinerzeit noch firmierend als BAUSCH DEKOR GmbH). Die SURTECO SE und ihre als Vertragspartner an den Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen wird klargestellt, dass die in den Unternehmensverträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass zu dieser Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Außerdem soll § 1.3 der Gewinnabführungsverträge bzw. § 2.3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vorsorglich dahingehend geändert werden, die Worte 'zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder' zu streichen, weil ein solcher Ausgleich der geforderten dynamischen Verweisung auf § 302 AktG möglicherweise bei künftigen Änderungen von § 302 AktG zuwiderlaufen könnte. Im Fall der Bausch Decor GmbH wird der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag außerdem dahingehend geändert, dass die Beherrschung (§ 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages) aufgehoben wird und es sich damit künftig - wie in den übrigen vorgenannten Fällen - nur noch um einen Gewinnabführungsvertrag handelt, weil eine separate Beherrschung im Unternehmensvertrag bei einer 100%igen Tochtergesellschaft nicht erforderlich ist. Weitere Änderungen der Unternehmensverträge sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor. Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden wesentlichen Inhalt: * Die SURTECO SE ist zur Übernahme der Verluste der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. * In § 1.3 der Ergebnisabführungsverträge und § 2.3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages werden die Worte 'zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder' gestrichen. * Im Fall der Bausch Decor GmbH wird § 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aufgehoben und der Vertrag künftig als 'Ergebnisabführungsvertrag' bezeichnet. * Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert. Soweit das herrschende Unternehmen in den Unternehmensverträgen noch als 'BAUSCH + LINNEMANN Aktiengesellschaft' bzw. als 'SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT' bezeichnet ist, berührt dies die Wirksamkeit der Unternehmensverträge nicht, weil die BAUSCH + LINNEMANN Aktiengesellschaft in SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT umfirmiert und diese Gesellschaft 2007 formwechselnd in eine SE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)