DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SURTECO SE
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
ISIN: DE0005176903
WKN: 517690
Einladung zur Hauptversammlung 2014
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 27. Juni 2014, um 11.00 Uhr im
Sheraton München Arabellapark Hotel
Arabellastraße 5
81925 München
beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate
Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags
für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen,
da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und
den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von Euro (EUR) 10.078.725,15 wie
folgt zu verwenden:
- Zahlung einer Dividende von EUR 10.078.725,15.
Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine
Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie entsprechend einer
rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR
1,00.
Die Dividende ist am 30. Juni 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Björn Ahrenkiel endet
mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Björn Ahrenkiel,
Hürtgenwald, Rechtsanwalt, erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die Wiederwahl erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Björn Ahrenkiel verfügt über keine weitere Mitgliedschaft
in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Björn Ahrenkiel ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den
Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO
SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären
bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen
Beziehungen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach
Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1
(nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit §
95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der
Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht
aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)
über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt.
Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG
werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des
SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die
Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs
Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu
wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz
1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen
Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals I und II sowie Änderung von § 3 Abs. (3)
und (4) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Oktober
2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von
nominal EUR 11.075.522,00 um nominal EUR 4.430.209,00 auf
insgesamt nominal EUR 15.505.731,00 gegen Bareinlagen zu
erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 4.430.209 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnbeteiligung
ab dem 1. Januar 2013. Diese Kapitalerhöhung und ihre
Durchführung wurden am 4. November 2013 in das Handelsregister
des Amtsgerichts Augsburg eingetragen und sind damit wirksam
geworden. Die aus der Kapitalerhöhung erzielten Mittel wurden
von der Gesellschaft für den Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe
verwendet. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden das
damalige Genehmigte Kapital II in voller Höhe und das damalige
Genehmigte Kapital I teilweise in Anspruch genommen. Der
Aufsichtsrat hat die Fassung der Satzung der Gesellschaft im
Zuge dieser Kapitalerhöhung angepasst. Die Satzung der
Gesellschaft enthält seither in § 3 Absatz (3) noch die
Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um insgesamt
nominal EUR 1.069.791,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Das frühere Genehmigte Kapital II ist seither in der Satzung
nicht mehr enthalten.
Um auch weiterhin Genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang
bereitzustellen, sollen die bisherige Ermächtigung aufgehoben
und neue Ermächtigungen für ein Genehmigtes Kapital I und ein
Genehmigtes Kapital II beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, zu
beschließen:
a) Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 3 Absatz (3) der Satzung wird unter
gleichzeitiger Aufhebung von § 3 Absatz (3) der Satzung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00
ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von
den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre
nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen
werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.200.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle
der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der
Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der
Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
d) Die vorstehenden Beschlüsse unter a), b) und c)
werden nur wirksam, wenn zugleich die jeweils anderen
Beschlüsse dieses Tagesordnungspunkts und die nachfolgenden
Änderungen in § 3 der Satzung wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft demgemäß wie folgt zu ändern, wobei die
Satzungsänderungen nur gemeinsam und nur dann wirksam werden,
wenn die zuvor beschlossene Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung unter a) und die Ermächtigungen unter b) und c)
wirksam werden:
§ 3 Absätze (3) und (4) der Satzung werden wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00
ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von
den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre
nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen
werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.200.000,00
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle
der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der
Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der
Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
7. Beschlussfassungen über die Zustimmung zum
Abschluss von drei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden
Unternehmensverträgen
Zwischen der SURTECO SE als jeweils herrschender Gesellschaft
einerseits und verschiedenen Tochtergesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende
Gewinnabführungsverträge bzw. Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge (im Folgenden auch vereinfachend
einheitlich als 'Unternehmensverträge' bezeichnet):
* Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag) vom 28. April 2005 mit der
BauschLinnemann GmbH, Sassenberg;
* Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag) vom 11. März 2002 mit der W.
Döllken & Co. GmbH, Gladbeck;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag) vom 25. Mai
2001 mit der Bausch Decor GmbH, Buttenwiesen-Pfaffenhofen
(seinerzeit noch firmierend als BAUSCH DEKOR GmbH).
Die SURTECO SE und ihre als Vertragspartner an den
Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben
Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur
Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen wird
klargestellt, dass die in den Unternehmensverträgen bereits
bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur
Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils
gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass zu dieser
Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene
Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit
einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen
dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung vorsehen. Außerdem soll § 1.3 der
Gewinnabführungsverträge bzw. § 2.3 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages vorsorglich dahingehend geändert
werden, die Worte 'zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder' zu streichen, weil ein solcher Ausgleich der
geforderten dynamischen Verweisung auf § 302 AktG
möglicherweise bei künftigen Änderungen von § 302 AktG
zuwiderlaufen könnte. Im Fall der Bausch Decor GmbH wird der
bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag außerdem
dahingehend geändert, dass die Beherrschung (§ 1 des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages) aufgehoben wird
und es sich damit künftig - wie in den übrigen vorgenannten
Fällen - nur noch um einen Gewinnabführungsvertrag handelt,
weil eine separate Beherrschung im Unternehmensvertrag bei
einer 100%igen Tochtergesellschaft nicht erforderlich ist.
Weitere Änderungen der Unternehmensverträge sehen die
Änderungsvereinbarungen nicht vor.
Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die SURTECO SE ist zur Übernahme der Verluste der
jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung verpflichtet.
* In § 1.3 der Ergebnisabführungsverträge und § 2.3
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages werden die
Worte 'zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder' gestrichen.
* Im Fall der Bausch Decor GmbH wird § 1 des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aufgehoben und
der Vertrag künftig als 'Ergebnisabführungsvertrag'
bezeichnet.
* Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge
bleibt unverändert. Soweit das herrschende Unternehmen in
den Unternehmensverträgen noch als 'BAUSCH + LINNEMANN
Aktiengesellschaft' bzw. als 'SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT'
bezeichnet ist, berührt dies die Wirksamkeit der
Unternehmensverträge nicht, weil die BAUSCH + LINNEMANN
Aktiengesellschaft in SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT umfirmiert
und diese Gesellschaft 2007 formwechselnd in eine SE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
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