DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2014 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SYGNIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 06.06.2014 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- SYGNIS AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 ISIN: DE000A1RFM03 ISIN: DE000A11QMM8 EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 17. Juli 2014, um 10.00 Uhr im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. (4), 315 Abs. (4) des Handelsgesetzbuchs Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen: a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal wird Entlastung erteilt. b) Herrn Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach wird Entlastung erteilt. c) Herrn Pedro-Agustín del Castillo Machado wird Entlastung erteilt. d) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung erteilt. e) Herrn Werner-Friedrich Knuth Schaefer wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab der Beendigung der Hauptversammlung am 28. August 2013 Entlastung erteilt. f) Herrn Dr. Franz Wilhelm Hopp wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab der Beendigung der Hauptversammlung am 28. August 2013 Entlastung erteilt. g) Herrn Dr. Wolf-Dieter Starp wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bis einschließlich 31. Juli 2013 Entlastung erteilt. h) Herrn Gonzalo Rodríguez-Fraile Díaz wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bis einschließlich zur Beendigung der Hauptversammlung am 28. August 2013 Entlastung erteilt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 wie folgt Beschluss zu fassen: a) Frau Pilar de la Huerta Martínez wird Entlastung erteilt. b) Herrn Peter Willinger wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Vorstand bis einschließlich 31. März 2013 Entlastung erteilt. 4. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Es kann sein, dass ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 niedergelegt. Dann muss ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu gewählt werden. Ferner soll ein Ersatzmitglied für das neu zu wählende Mitglied gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. (a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: Frau Maria Jesús Sabatés Mas, Leiterin des Family Office der Familie Sabatés wohnhaft in Barcelona (Spanien). Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien J. Sabatés i Associats, S.L., Barcelona, Spanien OMB Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien Bibulu Pets, S.L., Barcelona, Spanien Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex: Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Frau Sabatés ist mittelbar an der VERIPHI S.L. beteiligt (neben anderen Familienmitgliedern), die mehr als 5 % an der SYGNIS AG hält. Eine Änderung im Aufsichtsratsvorsitz ist nicht geplant. (b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Ersatzmitglied für das in der Hauptversammlung am 17. Juli 2014 gewählte Aufsichtsratsmitglied zu wählen: Herrn Santiago Sabatés Mas CEO (Leiter der Geschäftsführung) der Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien wohnhaft in Barcelona, Spanien. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien J. Sabatés i Associats, S.L., Barcelona, Spanien OMB Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien Bibulu Pets, S.L., Barcelona, Spanien Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex: Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Herr Sabatés ist mittelbar an der VERIPHI S.L. beteiligt (neben anderen Familienmitgliedern), die mehr als 5 % an der SYGNIS AG hält. Das Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch das Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt. 5. Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 5.317.395,00; Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des derzeitig vorhandenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister und unter gleichzeitiger Aufhebung des derzeit bestehenden und noch nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 16. Juli 2019 durch Ausgabe neuer auf den
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Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 5.317.395,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen - soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, - zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, - soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen. b) Satzungsänderung: § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 16. Juli 2019 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 5.317.395,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen - soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, - zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, - soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.' Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 über die Gründe, im Rahmen des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt wird: Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit der beantragten Ermächtigung unter gleichzeitiger Aufhebung des noch bestehenden genehmigten Kapitals soll die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung maximal möglichen Höhe und zulässigen Zeitraum geschaffen werden. Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
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