DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2014 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SYGNIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.06.2014 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SYGNIS AG
Heidelberg
Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0
ISIN: DE000A1RFM03
ISIN: DE000A11QMM8
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 17. Juli 2014, um 10.00 Uhr
im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168
Wiesloch,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. (4), 315 Abs. (4) des Handelsgesetzbuchs
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit
festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 im
Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal wird
Entlastung erteilt.
b) Herrn Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach
wird Entlastung erteilt.
c) Herrn Pedro-Agustín del Castillo Machado wird
Entlastung erteilt.
d) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung
erteilt.
e) Herrn Werner-Friedrich Knuth Schaefer wird für
die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab der
Beendigung der Hauptversammlung am 28. August 2013
Entlastung erteilt.
f) Herrn Dr. Franz Wilhelm Hopp wird für die Dauer
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab der Beendigung der
Hauptversammlung am 28. August 2013 Entlastung erteilt.
g) Herrn Dr. Wolf-Dieter Starp wird für die Dauer
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bis einschließlich 31.
Juli 2013 Entlastung erteilt.
h) Herrn Gonzalo Rodríguez-Fraile Díaz wird für die
Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bis
einschließlich zur Beendigung der Hauptversammlung am 28.
August 2013 Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 wie
folgt Beschluss zu fassen:
a) Frau Pilar de la Huerta Martínez wird Entlastung
erteilt.
b) Herrn Peter Willinger wird für die Dauer seiner
Zugehörigkeit zum Vorstand bis einschließlich 31. März 2013
Entlastung erteilt.
4. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Es kann sein, dass ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 17. Juli 2014 niedergelegt. Dann muss ein
Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu
gewählt werden. Ferner soll ein Ersatzmitglied für das neu zu
wählende Mitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von
der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
(a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für den
Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Frau Maria Jesús Sabatés Mas,
Leiterin des Family Office der Familie Sabatés
wohnhaft in Barcelona (Spanien).
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien
Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien
J. Sabatés i Associats, S.L., Barcelona, Spanien
OMB Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien
Bibulu Pets, S.L., Barcelona, Spanien
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Frau Sabatés ist mittelbar an der VERIPHI S.L. beteiligt
(neben anderen Familienmitgliedern), die mehr als 5 % an
der SYGNIS AG hält.
Eine Änderung im Aufsichtsratsvorsitz ist nicht geplant.
(b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für den
Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt, zum Ersatzmitglied für das in der
Hauptversammlung am 17. Juli 2014 gewählte
Aufsichtsratsmitglied zu wählen:
Herrn Santiago Sabatés Mas
CEO (Leiter der Geschäftsführung) der Eurofragance, S.L.,
Barcelona, Spanien
wohnhaft in Barcelona, Spanien.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien
Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien
J. Sabatés i Associats, S.L., Barcelona, Spanien
OMB Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien
Bibulu Pets, S.L., Barcelona, Spanien
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Herr Sabatés ist mittelbar an der VERIPHI S.L. beteiligt
(neben anderen Familienmitgliedern), die mehr als 5 % an
der SYGNIS AG hält.
Das Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied
zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig
ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch das
Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt.
5. Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen
bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung
und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von
Euro 5.317.395,00; Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung
In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des derzeitig
vorhandenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der
nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen
Satzungsänderung in das Handelsregister und unter
gleichzeitiger Aufhebung des derzeit bestehenden und noch
nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der
Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis
einschließlich 16. Juli 2019 durch Ausgabe neuer auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
jedoch höchstens um bis zu Euro 5.317.395,00 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
erforderlich ist,
- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im
Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen
Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb
bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern,
- soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen
Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung
eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der
Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.
b) Satzungsänderung:
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis
einschließlich 16. Juli 2019 durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
jedoch höchstens um bis zu Euro 5.317.395,00 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
erforderlich ist,
- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im
Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen
Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb
bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern,
- soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen
Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung
eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der
Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der
ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 über die
Gründe, im Rahmen des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. §
203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht,
der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der
Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär
unverzüglich kostenlos übersandt wird:
Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu
erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit
der beantragten Ermächtigung unter gleichzeitiger Aufhebung
des noch bestehenden genehmigten Kapitals soll die
Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in der zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung maximal möglichen Höhe und
zulässigen Zeitraum geschaffen werden.
Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
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