Ultrasonic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.06.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ultrasonic AG
Köln
- ISIN DE000A1KREX3 -
- WKN A1KREX -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 22. Juli
2014, um 14.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2,
60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Ultrasonic AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, der Lageberichte der Ultrasonic AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss
wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der EUR 475.861,05
Ultrasonic AG zum 31. Dezember 2013
ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von
wird auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt
festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
jährliche Nettovergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 35.000,00.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Dieser wird auch für die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte bestellt,
sofern diese erfolgen sollte.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Einführung eines Entsenderechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Satzung wird wie folgt geändert: in § 11 Abs.
1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung wird
folgender Satz 2 bis Satz 4 eingefügt:
'Die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft,
Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 705381, hat, solange sie Aktionärin der
Gesellschaft ist, das nicht übertragbare Recht, eines der
von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Das
Entsenderecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine
durch die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
unterzeichnete Erklärung an den Vorstand und den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, aus der sich das zu
entsendende Mitglied ergibt, ausgeübt werden. Die Delphi
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft hat ihre Zustimmung
i.S.d. § 35 BGB erklärt, dass ihr dieses Entsenderecht mit
der Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen durch die Hauptversammlung wieder entzogen werden
kann.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 21. Juli 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten (nachfolgend auch
'Wandel-
bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw.
-pflichten und/oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten
Schuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00 nicht
überschreiten.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die
einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären
ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* um die gegen Barzahlung auszugebenden
Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder
strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der
Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden
Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, weder 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorliegenden Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer
ist - des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und
der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben und/oder veräußert werden;
* um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen;
* soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder den zur Wandlung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft bereits zuvor begeben wurden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
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June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
