Ultrasonic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 13.06.2014 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Ultrasonic AG Köln - ISIN DE000A1KREX3 - - WKN A1KREX - Einladung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 22. Juli 2014, um 14.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ultrasonic AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der Ultrasonic AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der im festgestellten Jahresabschluss der EUR 475.861,05 Ultrasonic AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von wird auf neue Rechnung vorgetragen.' 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Nettovergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 35.000,00. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Dieser wird auch für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte bestellt, sofern diese erfolgen sollte. 7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Einführung eines Entsenderechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Satzung wird wie folgt geändert: in § 11 Abs. 1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung wird folgender Satz 2 bis Satz 4 eingefügt: 'Die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 705381, hat, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist, das nicht übertragbare Recht, eines der von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Das Entsenderecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine durch die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft unterzeichnete Erklärung an den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, aus der sich das zu entsendende Mitglied ergibt, ausgeübt werden. Die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft hat ihre Zustimmung i.S.d. § 35 BGB erklärt, dass ihr dieses Entsenderecht mit der Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen durch die Hauptversammlung wieder entzogen werden kann.' 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten (nachfolgend auch 'Wandel- bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. -pflichten und/oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00 nicht überschreiten. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, * um die gegen Barzahlung auszugebenden Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, weder 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer ist - des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben und/oder veräußert werden; * um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen; * soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder den zur Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bereits zuvor begeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
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June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)