DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2014 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
_wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.07.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
An den Vorstand
der _wige MEDIA AG
Am Coloneum 2
50829 Köln
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung für die Hauptversammlung der
Gesellschaft
am 20. August 2014
Sehr geehrte Herren Vorstandsmitglieder,
wie Ihnen bekannt und nachgewiesen ist, hält das Unternehmen, das ich
vertrete, mehr als fünf Prozent der Inhaberaktien an der _wige MEDIA
AG, nämlich 5,17 Prozent.
Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen wir die Ergänzung der
Tagesordnung für die in der Betreffzeile näher bezeichnete ordentliche
Hauptversammlung der _wige MEDIA AG wie folgt:
TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Vorstand für das
Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2013
Der Vorstand schlägt vor, den Aufsichtsrat gesamthaft für das
Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
TOP 5:
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats.
Nach Maßgabe von § 8 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT
erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der GESELLSCHAFT besteht nach Maßgabe von §§
95, 96 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT
aus drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
an die nachfolgenden Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten
Personen mit Wirkung nach der Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Mitglieder des
Aufsichtsrats beschließt, als Mitglieder der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat zu wählen:
- Herrn Dr. Michael Kern, Köln, Diplom-Ökonom und
Geschäftsführer der Polo Motorrad und Sportswear GmbH,
Jüchen
- Herrn Hans J. Zimmermann, Essen, Kaufmann und
Senior Consultant
- Herrn Jens Reidel, Luzern (Schweiz), Kaufmann
Herr Dr. Michael Kern ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien der
nachfolgend genannten in- und ausländischen Gesellschaften:
- Mitglied des Executive Committee/Audit Committee
der Autobahn Tank & Rast Holding GmbH, Bonn
- Mitglied des Beirates der Inverto AG, Köln
- Mitglied des Beirates der Odewald & Companie,
Berlin
Herr Hans J. Zimmermann ist Mitglied der gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien
der nachfolgend genannten in- und ausländischen
Gesellschaften:
- Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schaltbau
Holding, München
- Vorsitzender des Beirates der ante-holz GmbH,
Bromskirchen
- Mitglied des Verwaltungsrates der Rheinzink GmbH
& Co. KG, Datteln
- Mitglied im Gläubigerausschuss der noa Bank
Herr Jens Reidel ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften
nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien.
TOP 6
Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals
II/2010 und die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat
den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den
Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der
GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte
mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen
('Bedingtes Kapital II/2010'). Der Vorstand hat von der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bereits
Gebrauch gemacht und 2.000.000 Stück Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000 (ISIN: DE000A1X3H41/WKN:
A1X3H4) ausgegeben ('WANDELANLEIHE 2013/2015'). Das
Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 1.865.779
Stück Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2013/2015 unter
Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen Betrag von
EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 beträgt
demgemäß noch EUR 34.221.
Um sämtliche Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE
2013/2015 aus dem Bedingten Kapital II/2010 bedienen zu
können, soll das Bedingte Kapital II/2010 von derzeit EUR
34.221 um weitere EUR 100.000 auf EUR 134.221 erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a. Änderung des Bedingten Kapitals II/2010
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August
2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte
Kapital II/2010 wird von derzeit EUR 34.221 um weitere EUR
100.000 auf EUR 134.221 erhöht.
Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis
zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung
erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August
2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt
werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals II/2010 anzupassen.
b. Satzungsänderung
§ 4 Abs. (5) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 134.221,00
durch Ausgabe von bis zu 134.221 Stück auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu EUR 134.221,00 bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital II/2010').
Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23.
August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-
erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.
August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien
sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt,
für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft
noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals II/2010 anzupassen.'
TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, über die Änderung des Bedingten
Kapitals 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und
die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat
den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den
Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der
GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte
mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen
('Bedingtes Kapital II/2010'). Dieser Betrag entsprach
zusammen mit dem weiteren Bedingten Kapital in Höhe von EUR
100.000,00 in § 4 Abs. (4) der Satzung, welches der Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
dienen soll, der Hälfte des bei der Beschlussfassung
eingetragenen Grundkapitals der GESELLSCHAFT.
Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018
ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder
für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff.
AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die
Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen
zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23.
Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR
2.312.263 beschlossen ('Bedingtes Kapital 2013').
Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
24. August 2010 mit Ausgabe der WANDELANLEIHE 2013/2015
bereits Gebrauch gemacht und das Grundkapital der GESELLSCHAFT
unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen
Betrag von EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010
beträgt demgemäß noch EUR 34.221. Zudem hat der Vorstand von
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013
bereits Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von EUR 3.500.000 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN:
A11QCU) ausgegeben ('WANDELANLEIHE 2014/2019'). Das
Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 320 Stück
Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2014/2019 unter Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2013 um einen Betrag von EUR 320
erhöht. Das Bedingte Kapital 2013 beträgt demgemäß noch EUR
2.311.943. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
hat der Vorstand bislang noch keinen Gebrauch gemacht. Das
Bedingte Kapital in § 4 Abs. (4) der Satzung beträgt demgemäß
noch EUR 100.000.
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist mittlerweile unter
Ausnutzung von genehmigtem Kapital und unter teilweiser
Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 sowie teilweiser
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 auf EUR 11.353.077
erhöht worden. Damit besteht für die GESELLSCHAFT nunmehr die
Möglichkeit, über das bereits in § 4 Abs. (4) der Satzung
vorhandene Bedingte Kapital in Höhe von EUR 100.000, das - bei
Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt
6 - erhöhte Bedingte Kapital II/2010 in Höhe von EUR 134.221
sowie das - bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß
diesem Tagesordnungspunkt 7 - herabgesetzte Bedingte Kapital
2013 in Höhe von EUR 1.841.786 ein weiteres bedingtes Kapital
in Höhe von EUR 3.600.531 in Anspruch zu nehmen, um über
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen die Möglichkeit
einer alternativen Finanzierung über den Kapitalmarkt zu
generieren. Zur Wahrung der Flexibilität der GESELLSCHAFT bei
der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und
zur Begrenzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.
Juli 2013 auf den für erforderlich gehaltenen Umfang soll die
bestehende durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll
daher vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2013 soll daneben von
derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157 auf den zur Bedienung
sämtlicher Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE
2014/2019 erforderlichen Höchstbetrag in Höhe von EUR
1.841.786 herabgesetzt werden.
Um die Verwendungsmöglichkeiten von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen durch die GESELLSCHAFT zu
erweitern, soll der Vorstand auch ermächtigt werden, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistungen zu begeben. Da ein
Wandlungs- oder Optionsrecht in diesem Fall nicht aus einem
bedingten Kapital bedient werden kann, bedarf es hierzu des
Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen. Dafür stehen das Genehmigte Kapital 2013 sowie -
bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß
Tagesordnungspunkt 8 - das neu vorgeschlagene Genehmigte
Kapital 2014 zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. Aufhebung der von der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 23. Juli 2013 beschlossenen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli
2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.
Die Aufhebung wird erst dann wirksam, wenn die nachstehend
unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließende
neue Ermächtigung beschlossen worden ist und (i) für diesen
Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG
abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit
des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 erhoben
wurde, oder (ii), im Falle der fristgerechten Erhebung einer
solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen
wurde.
b. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -3-
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. August 2019
einmalig oder mehrmals
* auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
(gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen') zu begeben oder
* für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern von
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in EURO - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei
der Begebung in einer anderen Währung als in EURO ist der
entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem
EURO-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag
der Beschlussfassung über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der
Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den
gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert
der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
bb. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen auszuschließen,
* sofern die Teilschuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet; dies gilt jedoch nur für
Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf
den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben wurden.
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen,
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch
auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde und
* soweit Teilschuldverschreibungen gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen
und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
GESELLSCHAFT liegt.
cc. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können
die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch ein variables
Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine
Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die
GESELLSCHAFT in den Anleihebedingungen berechtigt werden,
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80
Prozent des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
dd. Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ee. Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des mit dem
Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der 5 Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die
GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen
können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw.
Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der
vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden
verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz
festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber
sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse,
Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
c. Änderung des Bedingten Kapitals 2013
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli
2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte
Kapital 2013 wird von derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157
auf EUR 1.841.786 herabgesetzt.
Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum
22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2013 anzupassen.
d. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.600.531 durch Ausgabe
von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
3.600.531,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014').
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
vorstehenden, unter lit. a) genannten Ermächtigung bis zum
19. August 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehend unter lit. a) genannten Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2014 anzupassen.
e. Satzungsänderungen
aa. Änderung von § 4 Abs. (6) der Satzung
§ 4 Abs. (6) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.841.786
durch Ausgabe von bis zu 1.841.786 Stück auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu EUR 1.841.786,00 bedingt erhöht (' Bedingtes
Kapital 2013 ').
Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli
2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden,
soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt
werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt
der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der
Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2013 anzupassen.'
bb. Ergänzung der Satzung um neuen § 4 Abs. (7)
In § 4 der Satzung der GESELLSCHAFT wird nach § 4 Abs. (6)
ein neuer Abs. (7) eingefügt:
'(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.600.531
durch Ausgabe von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu EUR 3.600.531,00 bedingt erhöht (' Bedingtes
Kapital 2014 ').
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. August 2014 bis zum 19.
August 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung
erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.
August 2014 jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien
sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt,
für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft
noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2014 anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
