DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2014 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
_wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 24.07.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- An den Vorstand der _wige MEDIA AG Am Coloneum 2 50829 Köln Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung für die Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. August 2014 Sehr geehrte Herren Vorstandsmitglieder, wie Ihnen bekannt und nachgewiesen ist, hält das Unternehmen, das ich vertrete, mehr als fünf Prozent der Inhaberaktien an der _wige MEDIA AG, nämlich 5,17 Prozent. Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen wir die Ergänzung der Tagesordnung für die in der Betreffzeile näher bezeichnete ordentliche Hauptversammlung der _wige MEDIA AG wie folgt: TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten. TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Der Vorstand schlägt vor, den Aufsichtsrat gesamthaft für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten. TOP 5: Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Nach Maßgabe von § 8 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat der GESELLSCHAFT besteht nach Maßgabe von §§ 95, 96 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT aus drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an die nachfolgenden Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung nach der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt, als Mitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: - Herrn Dr. Michael Kern, Köln, Diplom-Ökonom und Geschäftsführer der Polo Motorrad und Sportswear GmbH, Jüchen - Herrn Hans J. Zimmermann, Essen, Kaufmann und Senior Consultant - Herrn Jens Reidel, Luzern (Schweiz), Kaufmann Herr Dr. Michael Kern ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien der nachfolgend genannten in- und ausländischen Gesellschaften: - Mitglied des Executive Committee/Audit Committee der Autobahn Tank & Rast Holding GmbH, Bonn - Mitglied des Beirates der Inverto AG, Köln - Mitglied des Beirates der Odewald & Companie, Berlin Herr Hans J. Zimmermann ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien der nachfolgend genannten in- und ausländischen Gesellschaften: - Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schaltbau Holding, München - Vorsitzender des Beirates der ante-holz GmbH, Bromskirchen - Mitglied des Verwaltungsrates der Rheinzink GmbH & Co. KG, Datteln - Mitglied im Gläubigerausschuss der noa Bank Herr Jens Reidel ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien. TOP 6 Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals II/2010 und die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen ('Bedingtes Kapital II/2010'). Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bereits Gebrauch gemacht und 2.000.000 Stück Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000 (ISIN: DE000A1X3H41/WKN: A1X3H4) ausgegeben ('WANDELANLEIHE 2013/2015'). Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 1.865.779 Stück Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2013/2015 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen Betrag von EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 beträgt demgemäß noch EUR 34.221. Um sämtliche Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE 2013/2015 aus dem Bedingten Kapital II/2010 bedienen zu können, soll das Bedingte Kapital II/2010 von derzeit EUR 34.221 um weitere EUR 100.000 auf EUR 134.221 erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a. Änderung des Bedingten Kapitals II/2010 Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital II/2010 wird von derzeit EUR 34.221 um weitere EUR 100.000 auf EUR 134.221 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 anzupassen. b. Satzungsänderung § 4 Abs. (5) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 134.221,00 durch Ausgabe von bis zu 134.221 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 134.221,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital II/2010'). Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung
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July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-
erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 anzupassen.' TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Änderung des Bedingten Kapitals 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und die entsprechenden Satzungsänderungen Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen ('Bedingtes Kapital II/2010'). Dieser Betrag entsprach zusammen mit dem weiteren Bedingten Kapital in Höhe von EUR 100.000,00 in § 4 Abs. (4) der Satzung, welches der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen dienen soll, der Hälfte des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der GESELLSCHAFT. Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.312.263 beschlossen ('Bedingtes Kapital 2013'). Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 mit Ausgabe der WANDELANLEIHE 2013/2015 bereits Gebrauch gemacht und das Grundkapital der GESELLSCHAFT unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen Betrag von EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 beträgt demgemäß noch EUR 34.221. Zudem hat der Vorstand von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bereits Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 3.500.000 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN: A11QCU) ausgegeben ('WANDELANLEIHE 2014/2019'). Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 320 Stück Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2014/2019 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 um einen Betrag von EUR 320 erhöht. Das Bedingte Kapital 2013 beträgt demgemäß noch EUR 2.311.943. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen hat der Vorstand bislang noch keinen Gebrauch gemacht. Das Bedingte Kapital in § 4 Abs. (4) der Satzung beträgt demgemäß noch EUR 100.000. Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist mittlerweile unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital und unter teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 sowie teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 auf EUR 11.353.077 erhöht worden. Damit besteht für die GESELLSCHAFT nunmehr die Möglichkeit, über das bereits in § 4 Abs. (4) der Satzung vorhandene Bedingte Kapital in Höhe von EUR 100.000, das - bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 6 - erhöhte Bedingte Kapital II/2010 in Höhe von EUR 134.221 sowie das - bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 - herabgesetzte Bedingte Kapital 2013 in Höhe von EUR 1.841.786 ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.600.531 in Anspruch zu nehmen, um über Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen die Möglichkeit einer alternativen Finanzierung über den Kapitalmarkt zu generieren. Zur Wahrung der Flexibilität der GESELLSCHAFT bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zur Begrenzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 auf den für erforderlich gehaltenen Umfang soll die bestehende durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll daher vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2013 soll daneben von derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157 auf den zur Bedienung sämtlicher Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE 2014/2019 erforderlichen Höchstbetrag in Höhe von EUR 1.841.786 herabgesetzt werden. Um die Verwendungsmöglichkeiten von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen durch die GESELLSCHAFT zu erweitern, soll der Vorstand auch ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen zu begeben. Da ein Wandlungs- oder Optionsrecht in diesem Fall nicht aus einem bedingten Kapital bedient werden kann, bedarf es hierzu des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dafür stehen das Genehmigte Kapital 2013 sowie - bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 8 - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a. Aufhebung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli 2013 beschlossenen Ermächtigung Die von der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben. Die Aufhebung wird erst dann wirksam, wenn die nachstehend unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließende neue Ermächtigung beschlossen worden ist und (i) für diesen Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde. b. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
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July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
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aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. August 2019 einmalig oder mehrmals * auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen') zu begeben oder * für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren. Die Teilschuldverschreibungen können außer in EURO - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EURO ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EURO-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. bb. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen, * sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. * um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen, * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde und * soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der GESELLSCHAFT liegt. cc. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die GESELLSCHAFT in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80 Prozent des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. dd. Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. ee. Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 5 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. ff. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
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July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. c. Änderung des Bedingten Kapitals 2013 Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte Kapital 2013 wird von derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157 auf EUR 1.841.786 herabgesetzt. Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 anzupassen. d. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.600.531 durch Ausgabe von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.600.531,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014'). Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden, unter lit. a) genannten Ermächtigung bis zum 19. August 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit. a) genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen. e. Satzungsänderungen aa. Änderung von § 4 Abs. (6) der Satzung § 4 Abs. (6) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.841.786 durch Ausgabe von bis zu 1.841.786 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.841.786,00 bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital 2013 '). Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 anzupassen.' bb. Ergänzung der Satzung um neuen § 4 Abs. (7) In § 4 der Satzung der GESELLSCHAFT wird nach § 4 Abs. (6) ein neuer Abs. (7) eingefügt: '(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.600.531 durch Ausgabe von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.600.531,00 bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital 2014 '). Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2014 bis zum 19. August 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2014 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen.' Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe
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