DJ DGAP-HV: F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05. September 2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
F.A.M.E. AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.07.2014 16:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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F.A.M.E. AG
Berlin
- ISIN: DE000A0BVVK7 // WKN: A0BVVK -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 05. September 2014, um 11:00 Uhr
im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Minderheitsverlangens gemäß § 122
Abs. 1 AktG der Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH. Die in
dem Einberufungsverlangen enthaltenen sechs Tagesordnungspunkte sind
Gegenstand dieser Einberufung. Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen,
dass Vorschläge der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten gemäß § 124 Abs.
3 Satz 1 AktG nicht aufzunehmen sind. Wegen § 124. Abs. 3 Satz 2 AktG ist
der vorstehend erwähnte § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht anwendbar.
Tagesordnung
1. Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor, die
kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013 zu wählen.
2. Beschlussfassungen über die die Änderung der Firma der Gesellschaft, der
Änderung des Geschäftszwecks sowie andere Satzungsänderungen
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1. Die Firma der Gesellschaft lautet
Deutsche Cannabis AG"
§ 2 Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1. Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die
Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften
jedweder Rechtsform, insbesondere aber nicht ausschließlich solcher
Gesellschaften, die ihren Tätigkeitsschwerpunkt in der Cannabis-Industrie
haben; der Unternehmensgegenstand erstreckt sich darüber hinaus auf den
Erwerb, die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen aller Art an
Handelsgesellschaften im In- und Ausland, die Ausübung der
Gesellschafterrechte und -pflichten in Gesellschaften, in denen
Beteiligungen erworben worden sind, sowie die Investition in in- und
ausländischen Unternehmen, ohne Gesellschafterrechte und -pflichten zu
erwerben.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet
sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu
fördern.
3. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ähnliche oder andere
Gesellschaften sowie Vertretungen und Zweigniederlassungen im In- und
Ausland zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie
Unternehmensverträge abzuschließen, wesentliche Betriebsteile und/oder
Geschäftsbereiche auszugliedern, zu veräußern, auf Tochtergesellschaften
oder Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und/oder sich auf die
Wahrnehmung der Aufgaben einer (Konzern-) Holdinggesellschaft zu
beschränken. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und
Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehendem
Absatz (1) genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet
erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern."
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger."
3. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. November 2010 gewählt. Hierbei wurde Herr Heinz
Raschdorf für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung
dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließen
wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Herren Meinhard Starostik
und Klaus Käsinger wurden für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der
Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011
beschließen wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Gemäß § 14
Absatz 1 findet die Hauptversammlung jährlich mindestens einmal innerhalb
der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahrs statt, weshalb die
Aufsichtsratsmandate der Herren Starostik und Käsinger nach dem 31. August
2012, also dem spätesten gemäß Satzung vorgesehenen Zeitpunkt für eine
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu
beschließen hat, ausgelaufen sind.
Herr Heinz Raschdorf legt mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung
am 05. September 2014 sein Aufsichtsratsmandat nieder.
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt der
Hauptversammlung vor, die folgenden drei Personen zum Ablauf der am 05.
September 2014 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung als
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 9 Abs. 2
der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
entscheidet, erfolgen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird:
a) Rechtsanwalt Ingo Voigt, selbständiger Rechtsanwalt mit Sitz in
Hamburg, Deutschland,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Coffee
and friends Holding AG, Elmshorn
Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
b) Dipl.-Kaufmann Hans Jüde, geschäftsführender Gesellschafter, Essen,
Deutschland,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche
Pfandkredit AG, Essen
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
c) Randy Shipley, geschäftsführender Gesellschafter, Chicago, IL,
Vereinigte Staaten von Amerika,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Director of Business Development, The ArcView
Group, San Francisco, USA
Board Member, SocialGravity.com, Chicago,
USA
Board Member, CrowdFundConnect, Chicago, USA
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Ingo
Voigt als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
4. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage
sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO 2.255.000,00 um bis zu EURO
4.510.000,00 auf bis zu EURO 6.765.000,00 erhöht und zwar durch Ausgabe von
bis zu 4.510.000 neuen - auf den Inhaber lautenden - Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem EURO. Der Ausgabepreis und
der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien werden vom Vorstand im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis
beträgt mindestens 1,00 EUR.
Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des
unmittelbaren Bezugsrechts angeboten. Für jeweils eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie können zwei neue - auf den Inhaber lautende -
Stückaktien bezogen werden.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der
Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht
statt. Nicht von den Altaktionären bezogene neue Stückaktien können von von
der Gesellschaft benannten Dritten gezeichnet werden.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des
28. Februar 2015 mindestens 250.000 neue Stückaktien mit einem Anteil am
Grundkapital von insgesamt EUR 250.000,00 gezeichnet sind.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die
Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der
Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung am 15. November 2011 hat den Vorstand mit
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 14. November
2016 um bis zu insgesamt EUR 1.127.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Das
bisherige genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.382.500,00 ersetzt werden.
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. November 2011 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. November 2016 um bis zu EUR
1.127.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, welche derzeit noch in voller
Höhe besteht, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04.
September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
04. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen."
d) Erweiterte Bedingungen
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a), b)
und c) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der
Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 4 über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden
sind. Wenn das Grundkapital nach Erhöhung des Grundkapitals weniger als die
angestrebten EUR 6.765.000,00 beträgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat
ermächtigt, diesen Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das
"Genehmigte Kapital 2014" maximal 50% des dann tatsächlichen Grundkapitals
entspricht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2014 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen
werden soll, wenn sichergestellt ist, dass gleichzeitig oder im
unmittelbaren Anschluss daran das neue genehmigte Kapital 2014 in das
Handelsregister eingetragen wird.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht
werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die
Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014
soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat
damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und
erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der
Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen
sogenannter "sharedeals", d.h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter
"assetdeals", d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat
ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden
wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
