DJ DGAP-HV: F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05. September 2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
F.A.M.E. AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 28.07.2014 16:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- F.A.M.E. AG Berlin - ISIN: DE000A0BVVK7 // WKN: A0BVVK - Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 05. September 2014, um 11:00 Uhr im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Minderheitsverlangens gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH. Die in dem Einberufungsverlangen enthaltenen sechs Tagesordnungspunkte sind Gegenstand dieser Einberufung. Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Vorschläge der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht aufzunehmen sind. Wegen § 124. Abs. 3 Satz 2 AktG ist der vorstehend erwähnte § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht anwendbar. Tagesordnung 1. Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013 Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor, die kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013 zu wählen. 2. Beschlussfassungen über die die Änderung der Firma der Gesellschaft, der Änderung des Geschäftszwecks sowie andere Satzungsänderungen Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu beschließen: § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "1. Die Firma der Gesellschaft lautet Deutsche Cannabis AG" § 2 Satzung wird wie folgt neu gefasst: "1. Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften jedweder Rechtsform, insbesondere aber nicht ausschließlich solcher Gesellschaften, die ihren Tätigkeitsschwerpunkt in der Cannabis-Industrie haben; der Unternehmensgegenstand erstreckt sich darüber hinaus auf den Erwerb, die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen aller Art an Handelsgesellschaften im In- und Ausland, die Ausübung der Gesellschafterrechte und -pflichten in Gesellschaften, in denen Beteiligungen erworben worden sind, sowie die Investition in in- und ausländischen Unternehmen, ohne Gesellschafterrechte und -pflichten zu erwerben. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu fördern. 3. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ähnliche oder andere Gesellschaften sowie Vertretungen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie Unternehmensverträge abzuschließen, wesentliche Betriebsteile und/oder Geschäftsbereiche auszugliedern, zu veräußern, auf Tochtergesellschaften oder Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und/oder sich auf die Wahrnehmung der Aufgaben einer (Konzern-) Holdinggesellschaft zu beschränken. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehendem Absatz (1) genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern." § 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger." 3. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 24. November 2010 gewählt. Hierbei wurde Herr Heinz Raschdorf für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Herren Meinhard Starostik und Klaus Käsinger wurden für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließen wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Gemäß § 14 Absatz 1 findet die Hauptversammlung jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahrs statt, weshalb die Aufsichtsratsmandate der Herren Starostik und Käsinger nach dem 31. August 2012, also dem spätesten gemäß Satzung vorgesehenen Zeitpunkt für eine Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu beschließen hat, ausgelaufen sind. Herr Heinz Raschdorf legt mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 05. September 2014 sein Aufsichtsratsmandat nieder. Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden drei Personen zum Ablauf der am 05. September 2014 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, erfolgen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird: a) Rechtsanwalt Ingo Voigt, selbständiger Rechtsanwalt mit Sitz in Hamburg, Deutschland, Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Coffee and friends Holding AG, Elmshorn Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine b) Dipl.-Kaufmann Hans Jüde, geschäftsführender Gesellschafter, Essen, Deutschland, Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Pfandkredit AG, Essen Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine c) Randy Shipley, geschäftsführender Gesellschafter, Chicago, IL, Vereinigte Staaten von Amerika, Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Director of Business Development, The ArcView Group, San Francisco, USA Board Member, SocialGravity.com, Chicago, USA Board Member, CrowdFundConnect, Chicago, USA Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Ingo Voigt als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. 4. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO 2.255.000,00 um bis zu EURO 4.510.000,00 auf bis zu EURO 6.765.000,00 erhöht und zwar durch Ausgabe von bis zu 4.510.000 neuen - auf den Inhaber lautenden - Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem EURO. Der Ausgabepreis und der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis beträgt mindestens 1,00 EUR. Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts angeboten. Für jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie können zwei neue - auf den Inhaber lautende - Stückaktien bezogen werden. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Nicht von den Altaktionären bezogene neue Stückaktien können von von der Gesellschaft benannten Dritten gezeichnet werden. Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2015 mindestens 250.000 neue Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt EUR 250.000,00 gezeichnet sind. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung am 15. November 2011 hat den Vorstand mit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 14. November 2016 um bis zu insgesamt EUR 1.127.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
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July 28, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.382.500,00 ersetzt werden. Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. November 2011 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. November 2016 um bis zu EUR 1.127.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, welche derzeit noch in voller Höhe besteht, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist. b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. c) Satzungsänderung § 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: "5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen." d) Erweiterte Bedingungen Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a), b) und c) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 4 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden sind. Wenn das Grundkapital nach Erhöhung des Grundkapitals weniger als die angestrebten EUR 6.765.000,00 beträgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, diesen Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das "Genehmigte Kapital 2014" maximal 50% des dann tatsächlichen Grundkapitals entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2014 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass gleichzeitig oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue genehmigte Kapital 2014 in das Handelsregister eingetragen wird. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts: Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - für Spitzenbeträge; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. - wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter "sharedeals", d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter "assetdeals", d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
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