DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.10.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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KROMI Logistik AG
Hamburg
ISIN DE000A0KFUJ5
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
Mittwoch, dem 10. Dezember 2014, um 11:00 Uhr
(Einlass ab 10:00 Uhr)
im Steigenberger Hotel Hamburg
8. Etage, Saal 'Über den Dächern Hamburgs'
Heiligengeistbrücke 4
20459 Hamburg
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2013/2014. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik AG
sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4
HGB für das Geschäftsjahr 2013/2014
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen
ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013/2014 in Höhe von EUR 3.614.604,61 in
voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Dezember 2009
wurde der Vorstand in § 5 Abs. 6 der Satzung für die Dauer von
fünf Jahren vom Tag der Eintragung des Beschlusses im
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu
erhöhen. Mit Blick auf den in Kürze bevorstehenden Ablauf der
zeitlichen Befristung dieser Ermächtigung soll das bisherige
genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital mit gleichen Bedingungen und neuer 5-Jahres-Befristung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren
vom Tag der Eintragung im Handelsregister an ermächtigt,
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren
mittelbaren oder unmittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung ihrer
Wandlungspflicht zustehen würde;
(iii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit
Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen, ausgegeben werden;
(iv) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Falle jedoch nur
vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise
ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch
Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
entstehen können, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
überschreitet.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisher
bestehenden genehmigten Kapitals so zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung gleichzeitig
mit der Eintragung des mit diesem Tagesordnungspunkt zu
beschließenden genehmigten Kapitals eingetragen wird.
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren
vom Tag der Eintragung im Handelsregister an ermächtigt,
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren
mittelbaren oder unmittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung ihrer
Wandlungspflicht zustehen würde;
(iii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit
Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen, ausgegeben werden;
(iv) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Falle jedoch nur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 30, 2014 10:14 ET (14:14 GMT)
vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise
ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch
Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
entstehen können, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
überschreitet.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 AktG zu
Punkt 5 der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisherige, in Kürze
auslaufende genehmigte Kapital durch ein neues Genehmigtes Kapital mit
gleichen Bedingungen wie bisher zu ersetzen.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den
nachfolgenden Bericht:
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Neufassung
Die gegenwärtige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital gem. § 5
Abs. 6. der Satzung endet durch Zeitablauf am 20. Dezember 2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die
bisherige Regelung des genehmigten Kapitals aufzuheben und ein neues
5-jähriges Genehmigtes Kapital zu ansonsten gleichen Bedingungen wie
bisher zu schaffen.
Auch wenn derzeit keine konkreten Vorhaben oder Absichten zu einer
Erhöhung des Grundkapitals durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals
bestehen, halten Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene
Erneuerung für erforderlich und angemessen, um der Gesellschaft die
Möglichkeit zu erhalten, sich bietende Wachstumschancen zu ergreifen
und zu finanzieren. Da das Wachstum der Gesellschaft durch Gewinnung
neuer Kunden gerade in der Phase der Begründung neuer
Geschäftsbeziehungen und/oder der geographischen Expansion besondere
Anforderungen an die Kapitalkraft der Gesellschaft stellt, kann sich
das Bedürfnis für eigenständige, unabhängige und kurzfristig
durchführbare Finanzierungsmaßnahmen für die Gesellschaft jederzeit
ergeben. Die vorgeschlagene Neufassung des genehmigten Kapitals
entsprechend dem gesetzlich zulässigen Maximalrahmen hinsichtlich des
Umfangs und der zeitlichen Befristung des genehmigten Kapitals schafft
hierfür die besten Voraussetzungen und die größtmögliche Flexibilität.
2. Neues Genehmigtes Kapital und Bedingungen der Ausnutzung
Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand wie
schon bisher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
2.062.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Ermächtigung soll für die längste gesetzlich zulässige Frist, d.h.
für fünf Jahre vom Tag der Eintragung im Handelsregister an, erteilt
werden. Mit der vorgeschlagenen Schaffung des genehmigten Kapitals
soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
* Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Rasch und
erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch
dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des
Unternehmenswertes.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn
sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von
KROMI Logistik-Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung
erteilen.
* Ferner soll das Bezugsrecht beim genehmigten
Kapital ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei dem Ausgabepreis der
neuen Aktien am Börsenkurs orientieren, die Ermächtigung sieht
jedoch keine strikte Anlehnung oder Festlegung auf eine
bestimmte maximale Abweichung vom Börsenkurs vor, um erzielte
Verhandlungsergebnisse im Einzelfall nicht zu gefährden. Den
gesetzlichen und durch die Rechtsprechung vorgegebenen
Ermessensspielraum werden Vorstand und Aufsichtsrat beachten
und den Ausgabekurs unter Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre und der Gesellschaft festlegen.
Es kann durch diesen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen,
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
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October 30, 2014 10:14 ET (14:14 GMT)
