DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 30.10.2014 15:14 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- KROMI Logistik AG Hamburg ISIN DE000A0KFUJ5 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir Sie zu der am Mittwoch, dem 10. Dezember 2014, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr) im Steigenberger Hotel Hamburg 8. Etage, Saal 'Über den Dächern Hamburgs' Heiligengeistbrücke 4 20459 Hamburg stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/2014. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013/2014. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013/2014 Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 in Höhe von EUR 3.614.604,61 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Dezember 2009 wurde der Vorstand in § 5 Abs. 6 der Satzung für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung des Beschlusses im Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen. Mit Blick auf den in Kürze bevorstehenden Ablauf der zeitlichen Befristung dieser Ermächtigung soll das bisherige genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital mit gleichen Bedingungen und neuer 5-Jahres-Befristung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung im Handelsregister an ermächtigt, durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen; (ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren mittelbaren oder unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; (iii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden; (iv) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Falle jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisher bestehenden genehmigten Kapitals so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung gleichzeitig mit der Eintragung des mit diesem Tagesordnungspunkt zu beschließenden genehmigten Kapitals eingetragen wird. § 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung im Handelsregister an ermächtigt, durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen; (ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren mittelbaren oder unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; (iii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden; (iv) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Falle jedoch nur
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vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen. Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisherige, in Kürze auslaufende genehmigte Kapital durch ein neues Genehmigtes Kapital mit gleichen Bedingungen wie bisher zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden Bericht: 1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Neufassung Die gegenwärtige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital gem. § 5 Abs. 6. der Satzung endet durch Zeitablauf am 20. Dezember 2014. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bisherige Regelung des genehmigten Kapitals aufzuheben und ein neues 5-jähriges Genehmigtes Kapital zu ansonsten gleichen Bedingungen wie bisher zu schaffen. Auch wenn derzeit keine konkreten Vorhaben oder Absichten zu einer Erhöhung des Grundkapitals durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen, halten Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Erneuerung für erforderlich und angemessen, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, sich bietende Wachstumschancen zu ergreifen und zu finanzieren. Da das Wachstum der Gesellschaft durch Gewinnung neuer Kunden gerade in der Phase der Begründung neuer Geschäftsbeziehungen und/oder der geographischen Expansion besondere Anforderungen an die Kapitalkraft der Gesellschaft stellt, kann sich das Bedürfnis für eigenständige, unabhängige und kurzfristig durchführbare Finanzierungsmaßnahmen für die Gesellschaft jederzeit ergeben. Die vorgeschlagene Neufassung des genehmigten Kapitals entsprechend dem gesetzlich zulässigen Maximalrahmen hinsichtlich des Umfangs und der zeitlichen Befristung des genehmigten Kapitals schafft hierfür die besten Voraussetzungen und die größtmögliche Flexibilität. 2. Neues Genehmigtes Kapital und Bedingungen der Ausnutzung Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand wie schon bisher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die längste gesetzlich zulässige Frist, d.h. für fünf Jahre vom Tag der Eintragung im Handelsregister an, erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen Schaffung des genehmigten Kapitals soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: * Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von KROMI Logistik-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. * Ferner soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei dem Ausgabepreis der neuen Aktien am Börsenkurs orientieren, die Ermächtigung sieht jedoch keine strikte Anlehnung oder Festlegung auf eine bestimmte maximale Abweichung vom Börsenkurs vor, um erzielte Verhandlungsergebnisse im Einzelfall nicht zu gefährden. Den gesetzlichen und durch die Rechtsprechung vorgegebenen Ermessensspielraum werden Vorstand und Aufsichtsrat beachten und den Ausgabekurs unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festlegen. Es kann durch diesen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen, Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
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