DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.03.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Kabel Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.01.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring
WKN: KD8888
ISIN: DE000KD88880
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
auf Verlangen der Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG gemäß § 122 Abs.
1 AktG laden wir Sie ein zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG
am Freitag, den 20. März 2015, um 10:00 Uhr (MEZ) im Holiday Inn
Munich - City Centre, Hochstraße 3, 81669 München.
Tagesordnung
1 Vorlage und Bekanntmachung des Berichts und
Berichterstattung über die gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 durchgeführte
aktienrechtliche Sonderprüfung bei der Kabel Deutschland
Holding AG und Stellungnahme des Vorstands zu Ablauf und
Ergebnis der Sonderprüfung
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat die Aktionärin Cornwall 2
GmbH & Co. KG keinen Beschlussvorschlag unterbreitet.
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hat die
Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie folgt begründet:
'Der Sonderprüfungsbericht ist gemäß § 145 Abs.
6 Satz 5 AktG von Gesetzes wegen zwingend als Gegenstand der
Tagesordnung auf der nächsten Hauptversammlung
bekanntzugeben. Aktionäre können gemäß § 122 Abs. 1 AktG
stets die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung verlangen (Rieckers/Vetter, in: Kölner
Kommentar zum AktG, 3. Aufl. 2014, § 145 Rn. 168),
insbesondere wenn - wie im vorliegenden Fall - nach den
Feststellungen des Sonderprüfungsberichts erste Hinweise für
das Vorliegen von Pflichtwidrigkeiten bestehen.'
Der Vorstand weist darauf hin, dass nach § 145 Abs. 6 Satz 5
AktG der schriftliche Sonderprüfungsbericht als Gegenstand der
Tagesordnung bekanntzumachen ist; dies ist mit der
Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger geschehen.
Das Gesetz kennt oder verlangt jedoch keine - über den
schriftlichen Sonderprüfungsbericht hinausgehende -
'Berichterstattung'
oder 'Stellungnahme des Vorstands zu Ablauf und Ergebnis der
Sonderprüfung'. Ungeachtet dessen wird der Vorstand sich in
der Hauptversammlung am 20. März 2015 - im Einklang mit dem
Verlangen der Cornwall 2 GmbH & Co. KG - selbstverständlich zu
der durchgeführten Sonderprüfung und dem schriftlichen
Sonderprüfungsbericht äußern.
2 Beschlussfassung über die Bestellung eines
Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG für Vorgänge im
Zusammenhang mit der Übernahme durch die Vodafone Vierte
Verwaltungs AG
Die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG schlägt vor, wie folgt
zu beschließen:
'Die Hauptversammlung bestellt Herrn Martin
Schommer, Wirtschaftsprüfer, c/o Constantin GmbH, Neue
Börsenstr. 6, 60487 Frankfurt am Main, zum Sonderprüfer. Er
kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem
Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter
Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen.
Dem Sonderprüfer bzw. seinen Hilfspersonen sind sämtliche
aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der
Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen,
insbesondere, aber nicht ausschließlich, die im Rahmen der
gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013
durchgeführten aktienrechtlichen Sonderprüfung angeforderten
und im Sonderprüfungsbericht bezeichneten Unterlagen. Die
Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG dient der Aufdeckung
von Pflichtverletzungen und Verstößen gegen das Aktienrecht
und hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der
Geschäftsführung zum Gegenstand:
a) Sämtliche Handlungen und Maßnahmen von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat, die nach dem 31. März 2013
im Zusammenhang mit einer möglichen oder konkreten
künftigen Übernahme der Gesellschaft durch einen Dritten
getroffen worden sind und die Auswirkungen dieser
Handlungen und Maßnahmen auf die tatsächlich erfolgte
Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG sowie
sämtliche damit im Zusammenhang stehende interne sowie
externe Kommunikation von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
sowie die Kommunikation der beiden Organe untereinander
nach dem 31. März 2013 sowie Änderungen der
Incentivierungsstruktur für Organmitglieder der
Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit diesen
Kontakten.
b) Sämtliche Handlungen und Maßnahmen gemäß
vorstehenden lit. a), die bis zum 31. März 2013 erfolgten
unter Einbeziehung der Erkenntnisse und Informationen aus
der Sonderprüfung zu lit. a).
c) Hinsichtlich der in lit. a) und lit. b)
genannten Handlungen und Maßnahmen sind insbesondere, aber
nicht ausschließlich, die im Bericht über die gemäß
Beschluß der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013
durchgeführte Sonderprüfung gemäß §§ 142 ff. AktG
festgestellten Hinweise auf mögliche Pflichtverletzungen
von Vorstand und Aufsichtsrat zu untersuchen:
- im Zusammenhang mit der Diskrepanz zwischen
den in Vorbereitung der Übernahme durch die Vodafone
Vierte Verwaltungs AG durchgeführten und dokumentierten
Bewertungsüberlegungen und dem tatsächlich gezahlten
Übernahmepreis,
- im Zusammenhang mit der Erstellung der
unvollständig und unplausibel erscheinenden gemeinsamen
Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum
Übernahmeangebot der Vodafone Vierte Verwaltungs AG,
- im Zusammenhang mit der fehlenden
Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand
hinsichtlich der Bewertungsüberlegungen der
Investmentbanken,
- im Zusammenhang mit der
Großhandelskooperation Telefónica-02/Projekt Mailand und
einer hinsichtlich dieses Projekts erfolgten etwaigen
Zuwendung von Geschäftschancen im Vorfeld der Übernahme
an Vodafone.'
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hat die
Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie folgt begründet:
'Nach den Feststellungen des Sonderprüfers im
Bericht über die aufgrund vom Hauptversammlungsbeschluß vom
10. Oktober 2013 durchgeführte Sonderprüfung ('erste
Sonderprüfung') liegen erste Hinweise für mögliche
Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat vor.
Dem Sonderprüfer wurde jedoch der Zugang zu
Unterlagen und Informationen verwehrt, die aus Sicht des
Sonderprüfers für die Prüfung der relevanten Vorgänge und
Sachverhalte erforderlich sind. Der Sonderprüfer konnte nur
eingeschränkt agieren und mangels Zugangs zu allen aus
seiner Sicht relevanten Unterlagen und Informationen das
Vorliegen von Pflichtverletzungen trotz Vorliegens erster
Hinweise nicht abschließend klären. Der Sonderprüfer
kritisiert in dem Bericht mehrfach ausdrücklich, daß die
Sonderprüfung von der Gesellschaft nicht nur erschwert,
sondern insgesamt pflichtwidrig behindert wurde und
bestimmte Sachverhalte deshalb nicht vollständig aufgeklärt
und abschließend bewertet werden konnten.
Zur Aufklärung der indizierten
Pflichtverletzungen ist deshalb eine weitere Sonderprüfung
geboten, die auch Sachverhalte erfaßt, die sich im Zeitraum
nach dem 31. März 2013 abgespielt haben. Im Lichte der aus
der Prüfung der Sachverhalte nach dem 31. März 2013
gewonnenen Erkenntnisse sollen daher zum Zwecke einer
vollständigen Aufklärung und abschließenden Bewertung
Sachverhalte vor dem 31. März 2013 nochmals im Hinblick auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 30, 2015 09:07 ET (14:07 GMT)
mögliche Pflichtverletzungen - dann auf vollständiger
Informationsbasis - überprüft werden. Es besteht ein
Erfordernis für eine ausdrückliche Ermächtigung des
Sonderprüfers durch die Hauptversammlung, alle nach
Einschätzung des Sonderprüfers erforderlichen Unterlagen und
Informationen ausgehändigt zu bekommen. Nur auf diese Weise
werden vorliegend eine effektive Sonderprüfung und eine
damit einhergehende angemessene Durchsetzung der
Aktionärsrechte sowie eine größtmögliche Wiederherstellung
der Reputation der Gesellschaft sichergestellt.
Aufgrund des Verlaufs der bereits durchgeführten
Sonderprüfung und mangels Kooperation der Gesellschaft mit
dem Sonderprüfer besteht weiterhin eine erhebliche
Verdunkelungsgefahr hinsichtlich der zur Prüfung gestellten
Sachverhalte.
Eine kurzfristige Sonderprüfung ist zudem
erforderlich, um den Reputationsschaden der Gesellschaft
durch die im Raum stehenden Verdachtsmomente auf
Pflichtverletzungen schnellstmöglich zu beseitigen. Dies ist
nur möglich, wenn die relevanten Vorgänge und Sachverhalte
schnellstmöglich vollständig aufgeklärt und, soweit
Pflichtverletzungen festgestellt werden, diese von der
Gesellschaft entsprechend und konsequent geahndet werden.
Aufgrund der Komplexität und der damit
einhergehenden Dauer einer Sonderprüfung sowie der
bestehenden Verdunkelungsgefahr würde ein Abwarten bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich
erst im Oktober 2015 stattfinden wird, den
Reputationsschaden der Gesellschaft erheblich vergrößern und
die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche ernsthaft
gefährden.'
3 Beschlussfassung über die Bestellung eines
Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zur Aufdeckung von
Pflichtverletzungen von Organmitgliedern im Zusammenhang mit
der gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013
durchgeführten aktienrechtlichen Sonderprüfung
Die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG schlägt vor, wie folgt
zu beschließen:
'Die Hauptversammlung bestellt Herrn Thomas
Schrotberger, Rechtsanwalt, c/o Grützmacher Gravert
Viegener, Broßstraße 6, 60487 Frankfurt am Main zum
Sonderprüfer. Er kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung
heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte
auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu
ermöglichen. Dem Sonderprüfer bzw. seinen Hilfspersonen sind
sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der
Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen. Die
Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG dient der Aufdeckung
von Pflichtverletzungen und Verstößen gegen das Aktienrecht
und hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der
Geschäftsführung zum Gegenstand:
Mögliche Pflichtverletzungen und
Gesetzesverstöße der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft im Zusammenhang mit der durch den
Sonderprüfer beanstandeten pflichtwidrigen Behinderung der
gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013
durchgeführten Sonderprüfung.'
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hat die
Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie folgt begründet:
'Nach den Feststellungen im
Sonderprüfungsbericht über die erste Sonderprüfung (vgl.
Seite 25 und Seiten 73 ff.) kam es zu Behinderungen der
Sonderprüfung und einem daraus resultierenden
Prüfungshemmnis. Da aufgrund des Sonderprüfungsberichts
Anhaltspunkte dafür vorliegen, daß es zu Verletzungen der
Pflichten der Organmitglieder im Rahmen der Durchführung der
ersten Sonderprüfung kam, ist eine weitere Sonderprüfung zur
Untersuchung dieser Sachverhalte durchzuführen. Auch diese
Thematik ist von der Hauptversammlung schnellstmöglich zu
behandeln, um die mit den im Raum stehenden
Pflichtverletzungen von Organmitgliedern verbundenen
negativen Auswirkungen auf die Reputation der Gesellschaft
kurzfristig abzustellen.'
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft fristgerecht angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben (§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft).
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
nachzuweisen. Die Bescheinigung hat in Textform in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. also auf den 27.
Februar 2015, 0:00 Uhr (MEZ) ('Nachweisstichtag'). Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung
des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der
Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der
Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im
Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der
Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
13. März 2015, 24:00 Uhr (MEZ) unter folgender Adresse zugehen:
Kabel Deutschland Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 (0)69 - 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen. Die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in der Regel durch das
depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes
Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu
veranlassen. Wir bitten die Aktionäre, sich in Zweifelsfällen bei
ihrem depotführenden Institut zu erkundigen, ob dieses für sie die
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die
Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann - sofern Aktionäre nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten - auch durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten.
Auch in diesen Fällen muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben,
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz
fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung unserer
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht
kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf
der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung finden. Die
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January 30, 2015 09:07 ET (14:07 GMT)
