DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.03.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Kabel Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 30.01.2015 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Kabel Deutschland Holding AG Unterföhring WKN: KD8888 ISIN: DE000KD88880 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, auf Verlangen der Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG gemäß § 122 Abs. 1 AktG laden wir Sie ein zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am Freitag, den 20. März 2015, um 10:00 Uhr (MEZ) im Holiday Inn Munich - City Centre, Hochstraße 3, 81669 München. Tagesordnung 1 Vorlage und Bekanntmachung des Berichts und Berichterstattung über die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 durchgeführte aktienrechtliche Sonderprüfung bei der Kabel Deutschland Holding AG und Stellungnahme des Vorstands zu Ablauf und Ergebnis der Sonderprüfung Zu diesem Tagesordnungspunkt hat die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG keinen Beschlussvorschlag unterbreitet. Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hat die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG mit Blick auf diesen Tagesordnungspunkt wie folgt begründet: 'Der Sonderprüfungsbericht ist gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG von Gesetzes wegen zwingend als Gegenstand der Tagesordnung auf der nächsten Hauptversammlung bekanntzugeben. Aktionäre können gemäß § 122 Abs. 1 AktG stets die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangen (Rieckers/Vetter, in: Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl. 2014, § 145 Rn. 168), insbesondere wenn - wie im vorliegenden Fall - nach den Feststellungen des Sonderprüfungsberichts erste Hinweise für das Vorliegen von Pflichtwidrigkeiten bestehen.' Der Vorstand weist darauf hin, dass nach § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG der schriftliche Sonderprüfungsbericht als Gegenstand der Tagesordnung bekanntzumachen ist; dies ist mit der Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger geschehen. Das Gesetz kennt oder verlangt jedoch keine - über den schriftlichen Sonderprüfungsbericht hinausgehende - 'Berichterstattung' oder 'Stellungnahme des Vorstands zu Ablauf und Ergebnis der Sonderprüfung'. Ungeachtet dessen wird der Vorstand sich in der Hauptversammlung am 20. März 2015 - im Einklang mit dem Verlangen der Cornwall 2 GmbH & Co. KG - selbstverständlich zu der durchgeführten Sonderprüfung und dem schriftlichen Sonderprüfungsbericht äußern. 2 Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG für Vorgänge im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG Die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG schlägt vor, wie folgt zu beschließen: 'Die Hauptversammlung bestellt Herrn Martin Schommer, Wirtschaftsprüfer, c/o Constantin GmbH, Neue Börsenstr. 6, 60487 Frankfurt am Main, zum Sonderprüfer. Er kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Dem Sonderprüfer bzw. seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen, insbesondere, aber nicht ausschließlich, die im Rahmen der gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 durchgeführten aktienrechtlichen Sonderprüfung angeforderten und im Sonderprüfungsbericht bezeichneten Unterlagen. Die Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG dient der Aufdeckung von Pflichtverletzungen und Verstößen gegen das Aktienrecht und hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der Geschäftsführung zum Gegenstand: a) Sämtliche Handlungen und Maßnahmen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, die nach dem 31. März 2013 im Zusammenhang mit einer möglichen oder konkreten künftigen Übernahme der Gesellschaft durch einen Dritten getroffen worden sind und die Auswirkungen dieser Handlungen und Maßnahmen auf die tatsächlich erfolgte Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG sowie sämtliche damit im Zusammenhang stehende interne sowie externe Kommunikation von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie die Kommunikation der beiden Organe untereinander nach dem 31. März 2013 sowie Änderungen der Incentivierungsstruktur für Organmitglieder der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit diesen Kontakten. b) Sämtliche Handlungen und Maßnahmen gemäß vorstehenden lit. a), die bis zum 31. März 2013 erfolgten unter Einbeziehung der Erkenntnisse und Informationen aus der Sonderprüfung zu lit. a). c) Hinsichtlich der in lit. a) und lit. b) genannten Handlungen und Maßnahmen sind insbesondere, aber nicht ausschließlich, die im Bericht über die gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 durchgeführte Sonderprüfung gemäß §§ 142 ff. AktG festgestellten Hinweise auf mögliche Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat zu untersuchen: - im Zusammenhang mit der Diskrepanz zwischen den in Vorbereitung der Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG durchgeführten und dokumentierten Bewertungsüberlegungen und dem tatsächlich gezahlten Übernahmepreis, - im Zusammenhang mit der Erstellung der unvollständig und unplausibel erscheinenden gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, - im Zusammenhang mit der fehlenden Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand hinsichtlich der Bewertungsüberlegungen der Investmentbanken, - im Zusammenhang mit der Großhandelskooperation Telefónica-02/Projekt Mailand und einer hinsichtlich dieses Projekts erfolgten etwaigen Zuwendung von Geschäftschancen im Vorfeld der Übernahme an Vodafone.' Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hat die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG mit Blick auf diesen Tagesordnungspunkt wie folgt begründet: 'Nach den Feststellungen des Sonderprüfers im Bericht über die aufgrund vom Hauptversammlungsbeschluß vom 10. Oktober 2013 durchgeführte Sonderprüfung ('erste Sonderprüfung') liegen erste Hinweise für mögliche Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Dem Sonderprüfer wurde jedoch der Zugang zu Unterlagen und Informationen verwehrt, die aus Sicht des Sonderprüfers für die Prüfung der relevanten Vorgänge und Sachverhalte erforderlich sind. Der Sonderprüfer konnte nur eingeschränkt agieren und mangels Zugangs zu allen aus seiner Sicht relevanten Unterlagen und Informationen das Vorliegen von Pflichtverletzungen trotz Vorliegens erster Hinweise nicht abschließend klären. Der Sonderprüfer kritisiert in dem Bericht mehrfach ausdrücklich, daß die Sonderprüfung von der Gesellschaft nicht nur erschwert, sondern insgesamt pflichtwidrig behindert wurde und bestimmte Sachverhalte deshalb nicht vollständig aufgeklärt und abschließend bewertet werden konnten. Zur Aufklärung der indizierten Pflichtverletzungen ist deshalb eine weitere Sonderprüfung geboten, die auch Sachverhalte erfaßt, die sich im Zeitraum nach dem 31. März 2013 abgespielt haben. Im Lichte der aus der Prüfung der Sachverhalte nach dem 31. März 2013 gewonnenen Erkenntnisse sollen daher zum Zwecke einer vollständigen Aufklärung und abschließenden Bewertung Sachverhalte vor dem 31. März 2013 nochmals im Hinblick auf
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mögliche Pflichtverletzungen - dann auf vollständiger Informationsbasis - überprüft werden. Es besteht ein Erfordernis für eine ausdrückliche Ermächtigung des Sonderprüfers durch die Hauptversammlung, alle nach Einschätzung des Sonderprüfers erforderlichen Unterlagen und Informationen ausgehändigt zu bekommen. Nur auf diese Weise werden vorliegend eine effektive Sonderprüfung und eine damit einhergehende angemessene Durchsetzung der Aktionärsrechte sowie eine größtmögliche Wiederherstellung der Reputation der Gesellschaft sichergestellt. Aufgrund des Verlaufs der bereits durchgeführten Sonderprüfung und mangels Kooperation der Gesellschaft mit dem Sonderprüfer besteht weiterhin eine erhebliche Verdunkelungsgefahr hinsichtlich der zur Prüfung gestellten Sachverhalte. Eine kurzfristige Sonderprüfung ist zudem erforderlich, um den Reputationsschaden der Gesellschaft durch die im Raum stehenden Verdachtsmomente auf Pflichtverletzungen schnellstmöglich zu beseitigen. Dies ist nur möglich, wenn die relevanten Vorgänge und Sachverhalte schnellstmöglich vollständig aufgeklärt und, soweit Pflichtverletzungen festgestellt werden, diese von der Gesellschaft entsprechend und konsequent geahndet werden. Aufgrund der Komplexität und der damit einhergehenden Dauer einer Sonderprüfung sowie der bestehenden Verdunkelungsgefahr würde ein Abwarten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich erst im Oktober 2015 stattfinden wird, den Reputationsschaden der Gesellschaft erheblich vergrößern und die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche ernsthaft gefährden.' 3 Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zur Aufdeckung von Pflichtverletzungen von Organmitgliedern im Zusammenhang mit der gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 durchgeführten aktienrechtlichen Sonderprüfung Die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG schlägt vor, wie folgt zu beschließen: 'Die Hauptversammlung bestellt Herrn Thomas Schrotberger, Rechtsanwalt, c/o Grützmacher Gravert Viegener, Broßstraße 6, 60487 Frankfurt am Main zum Sonderprüfer. Er kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Dem Sonderprüfer bzw. seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen. Die Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG dient der Aufdeckung von Pflichtverletzungen und Verstößen gegen das Aktienrecht und hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der Geschäftsführung zum Gegenstand: Mögliche Pflichtverletzungen und Gesetzesverstöße der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft im Zusammenhang mit der durch den Sonderprüfer beanstandeten pflichtwidrigen Behinderung der gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 durchgeführten Sonderprüfung.' Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hat die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG mit Blick auf diesen Tagesordnungspunkt wie folgt begründet: 'Nach den Feststellungen im Sonderprüfungsbericht über die erste Sonderprüfung (vgl. Seite 25 und Seiten 73 ff.) kam es zu Behinderungen der Sonderprüfung und einem daraus resultierenden Prüfungshemmnis. Da aufgrund des Sonderprüfungsberichts Anhaltspunkte dafür vorliegen, daß es zu Verletzungen der Pflichten der Organmitglieder im Rahmen der Durchführung der ersten Sonderprüfung kam, ist eine weitere Sonderprüfung zur Untersuchung dieser Sachverhalte durchzuführen. Auch diese Thematik ist von der Hauptversammlung schnellstmöglich zu behandeln, um die mit den im Raum stehenden Pflichtverletzungen von Organmitgliedern verbundenen negativen Auswirkungen auf die Reputation der Gesellschaft kurzfristig abzustellen.' Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. also auf den 27. Februar 2015, 0:00 Uhr (MEZ) ('Nachweisstichtag'). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am 13. März 2015, 24:00 Uhr (MEZ) unter folgender Adresse zugehen: Kabel Deutschland Holding AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland Fax: +49 (0)69 - 12012 86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Wir bitten die Aktionäre, sich in Zweifelsfällen bei ihrem depotführenden Institut zu erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Das Stimmrecht kann - sofern Aktionäre nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten - auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten. Auch in diesen Fällen muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung finden. Die
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