DJ DGAP-HV: Gerry Weber International Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2015 in Halle/Westfalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Gerry Weber International Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 06.03.2015 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- GERRY WEBER International Aktiengesellschaft Halle/Westfalen WKN 330410 ISIN DE0003304101 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 16. April 2015, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ)), im GERRY WEBER Event-Center, am GERRY WEBER Stadion, Weststraße 14, 33790 Halle/Westfalen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2014 der GERRY WEBER International AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die GERRY WEBER International AG und den Konzern einschließlich der darin enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 (1. November 2013-31. Oktober 2014) Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und können im Internet vom Tage der Einberufung an unter www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen werden. Der Vorstand erläutert diese Unterlagen in der Hauptversammlung mit Ausnahme des Berichts des Aufsichtsrats, der von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert wird. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013/14 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Oktober 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 49.517.074,59 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75 je Stückaktie mit voller Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2013/14; d.h. insgesamt EUR 34.429.470,00, b) Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 15.087.604,59 auf neue Rechnung. Die Dividende ist ab dem 17. April 2015 fällig. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/14 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/14 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/15 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 9 bis 13 und 16 der Satzung Vor dem Hintergrund des Unternehmenswachstums hat sich die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des GERRY WEBER-Konzerns in den letzten Jahren deutlich erhöht. Sie beträgt in der Regel mehr als 2.000, jedoch weniger als 10.000. Der Vorstand hat deshalb im September 2014 ein Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG eingeleitet. Nachdem dieses Verfahren zwischenzeitlich abgeschlossen wurde, ist der Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung nicht mehr nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammenzusetzen, sondern gemäß § 7 Abs. 1 Satz Nr. 1 MitbestG, also aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Gleichzeitig treten mit Beendigung der Hauptversammlung einzelne Regelungen der Satzung, die sich auf den Aufsichtsrat beziehen, außer Kraft. Die den Aufsichtsrat betreffenden Bestimmungen sowie § 16 der Satzung sollen vor diesem Hintergrund neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: a) Die §§ 9 bis 13 werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 9 - Zusammensetzung/Amtsdauer - (1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, wobei sechs Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl in den Aufsichtsrat ist zulässig. (3) Für einzelne, mehrere oder alle von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten, falls nicht zuvor von der Hauptversammlung ein Nachfolger bestellt ist. Tritt an die Stelle eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds ein Ersatzmitglied, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl nach Absatz 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ist das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erloschen, weil durch Ergänzungswahl nach Absatz 4 ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde, so bleibt es Ersatzmitglied für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder, für die es gewählt wurde. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz. (4) Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Amtszeit des Nachfolgers bei seiner Bestellung nicht abweichend bestimmt wird. § 10 - Abberufung und Niederlegung des Amtes - (1) Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von dieser vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden. (2) Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer zweiwöchigen Frist durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. § 11 - Vorsitz und Stellvertretung - (1) Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte den Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Dauer ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Der Stellvertreter tritt im Verhinderungsfall in alle Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden ein. Ein solcher Eintritt erfolgt jedoch nicht hinsichtlich der
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Hauptversammlungsleitung (§ 16), der Vergütung (§ 13 Abs. 1) sowie des Zweitstimmrechts des Aufsichtsratsvorsitzenden (§ 12 Abs. 6). Die Wahl weiterer Stellvertreter ist zulässig. (2) Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder dessen nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählter Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. § 12 - Einberufung und Beschlussfassung - (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von mindestens 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen. Die Einladung kann mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, in Textform oder im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen. (2) Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der nicht rechtzeitig mitgeteilt worden ist, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widerspricht. (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben gefasst werden. Solche Beschlüsse werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. (4) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist der Aufsichtsratsvorsitzende nicht befugt. Im Übrigen kann der Aufsichtsratsvorsitzende eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen. (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. (6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend. (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrats, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlich sind, in dessen Namen abzugeben. (8) Im Übrigen kann sich der Aufsichtsrat im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung selbst eine Geschäftsordnung geben. § 12a - Ausschüsse - (1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte - neben dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss - weitere Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. (2) Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Falls der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz des Ausschusses innehat, hat er - ausgenommen im Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG - bei wiederholter Stimmengleichheit in entsprechender Anwendung von § 12 Abs. 6 Satz 2 zwei Stimmen. Im Übrigen gelten für das Verfahren der Ausschüsse die Regelungen in § 12 entsprechend, soweit nicht der Aufsichtsrat bei Bildung des Ausschusses etwas anderes bestimmt. § 13 - Vergütung - (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 60.000,00. Jeder stellvertretende Vorsitzende erhält die eineinhalbfache, der Aufsichtsratsvorsitzende die dreifache Vergütung. (2) Die Vergütung nach Absatz 1 ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. (3) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. (4) Die Gesellschaft schließt zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung für aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft entstehende Haftungsfälle (sogenannte D & O-Versicherung) ab. b) § 16 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: § 16 - Vorsitz - (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Frage- und Redezeit generell oder für den einzelnen Redner festsetzen, auch zeitlich angemessen beschränken.' 7. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Aufgrund des abgeschlossenen Statusverfahrens nach §§ 97 ff. AktG ist der Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung nicht mehr nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammenzusetzen, sondern gemäß § 96 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG, also aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die Amtszeit der vier bisher durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet
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