DJ DGAP-HV: Gerry Weber International Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2015 in Halle/Westfalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Gerry Weber International Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.03.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GERRY WEBER International Aktiengesellschaft
Halle/Westfalen
WKN 330410
ISIN DE0003304101
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 16. April 2015,
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ)), im GERRY WEBER Event-Center,
am GERRY WEBER Stadion, Weststraße 14, 33790 Halle/Westfalen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Oktober 2014 der GERRY WEBER International AG sowie des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Oktober 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die GERRY
WEBER International AG und den Konzern einschließlich der
darin enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 (1. November
2013-31. Oktober 2014)
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und können im Internet vom Tage der
Einberufung an unter www.gerryweber.com
(Investoren/Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen
werden. Der Vorstand erläutert diese Unterlagen in der
Hauptversammlung mit Ausnahme des Berichts des Aufsichtsrats,
der von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert wird. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt.
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen
Beschluss zu fassen, weil das Gesetz eine Beschlussfassung
über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2013/14
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Oktober 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
49.517.074,59 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75
je Stückaktie mit voller Gewinnanteilsberechtigung für das
Geschäftsjahr 2013/14; d.h. insgesamt EUR 34.429.470,00,
b) Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR
15.087.604,59 auf neue Rechnung.
Die Dividende ist ab dem 17. April 2015 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013/14
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/14 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/14 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014/15
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014/15 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 9 bis
13 und 16 der Satzung
Vor dem Hintergrund des Unternehmenswachstums hat sich die
Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des GERRY
WEBER-Konzerns in den letzten Jahren deutlich erhöht. Sie
beträgt in der Regel mehr als 2.000, jedoch weniger als
10.000. Der Vorstand hat deshalb im September 2014 ein
Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG eingeleitet. Nachdem
dieses Verfahren zwischenzeitlich abgeschlossen wurde, ist der
Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung nicht mehr
nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammenzusetzen, sondern
gemäß § 7 Abs. 1 Satz Nr. 1 MitbestG, also aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer. Gleichzeitig treten mit Beendigung der
Hauptversammlung einzelne Regelungen der Satzung, die sich auf
den Aufsichtsrat beziehen, außer Kraft. Die den Aufsichtsrat
betreffenden Bestimmungen sowie § 16 der Satzung sollen vor
diesem Hintergrund neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
a) Die §§ 9 bis 13 werden aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'§ 9 - Zusammensetzung/Amtsdauer -
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern,
wobei sechs Mitglieder von der Hauptversammlung nach den
Bestimmungen des Aktiengesetzes und sechs Mitglieder von
den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für
von ihr zu wählende Mitglieder bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl in den Aufsichtsrat ist
zulässig.
(3) Für einzelne, mehrere oder alle von der
Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können
Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl
festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig
ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten, falls nicht
zuvor von der Hauptversammlung ein Nachfolger bestellt
ist. Tritt an die Stelle eines ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds ein Ersatzmitglied, so erlischt
sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine
Ergänzungswahl nach Absatz 4 stattfindet, spätestens
jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. Ist das Amt eines in den
Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erloschen, weil
durch Ergänzungswahl nach Absatz 4 ein Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde, so
bleibt es Ersatzmitglied für die weiteren
Aufsichtsratsmitglieder, für die es gewählt wurde. Die
Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.
(4) Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die
Amtszeit des Nachfolgers bei seiner Bestellung nicht
abweichend bestimmt wird.
§ 10 - Abberufung und Niederlegung des Amtes -
(1) Die Bestellung der von der Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von dieser vor
Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden.
(2) Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des
Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer
zweiwöchigen Frist durch eine an den
Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu
richtende schriftliche Erklärung niederlegen.
§ 11 - Vorsitz und Stellvertretung -
(1) Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im
Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher
die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind und zu
der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, nach
Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte den
Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die
Wahl erfolgt für die Dauer ihrer Amtszeit als Mitglied des
Aufsichtsrats, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere
Amtszeit bestimmt wird. Der Stellvertreter tritt im
Verhinderungsfall in alle Rechte und Pflichten des
Aufsichtsratsvorsitzenden ein. Ein solcher Eintritt
erfolgt jedoch nicht hinsichtlich der
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March 06, 2015 09:11 ET (14:11 GMT)
Hauptversammlungsleitung (§ 16), der Vergütung (§ 13 Abs.
1) sowie des Zweitstimmrechts des
Aufsichtsratsvorsitzenden (§ 12 Abs. 6). Die Wahl weiterer
Stellvertreter ist zulässig.
(2) Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder
dessen nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählter
Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
§ 12 - Einberufung und Beschlussfassung -
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom
Aufsichtsratsvorsitzenden unter Angabe der einzelnen
Tagesordnungspunkte mit einer Frist von mindestens 14
Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der
Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der
Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen. Die Einladung
kann mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, in
Textform oder im Wege der elektronischen Kommunikation
erfolgen.
(2) Mit der Einladung sind die Gegenstände der
Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung
müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere
Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der
Sitzung mitgeteilt werden. Die Beschlussfassung über einen
Gegenstand der Tagesordnung, der nicht rechtzeitig
mitgeteilt worden ist, ist nur zulässig, wenn kein
Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen
Fall innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden
bestimmten Frist Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst
wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist
widerspricht.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des
Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch in einer
Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung
durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder in
Textform übermittelte Stimmabgaben gefasst werden. Solche
Beschlüsse werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden
schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
(4) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die
Sitzungen. Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder
sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier
Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die
gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
und der von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen würde oder sonst ein
erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer
erneuten Vertagung ist der Aufsichtsratsvorsitzende nicht
befugt. Im Übrigen kann der Aufsichtsratsvorsitzende eine
einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben
oder verlegen.
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält. Mitglieder, die durch Telefon- oder
Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend.
Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung
teilnehmen, indem sie eine schriftliche oder in Textform
übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied
überreichen lassen.
(6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich
zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Ergibt
eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer
erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch
sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende
zwei Stimmen. Die Art der Abstimmung bestimmt der
Aufsichtsratsvorsitzende. Bei Beschlussfassungen außerhalb
von Sitzungen gelten die vorstehenden Bestimmungen
entsprechend.
(7) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt,
Erklärungen des Aufsichtsrats, die zur Durchführung der
Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlich sind, in dessen
Namen abzugeben.
(8) Im Übrigen kann sich der Aufsichtsrat im Rahmen
der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der
Bestimmungen dieser Satzung selbst eine Geschäftsordnung
geben.
§ 12a - Ausschüsse -
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte - neben
dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss -
weitere Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit
gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des
Aufsichtsrats übertragen werden.
(2) Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen
Vorsitzenden bestimmt. Ein Ausschuss ist nur
beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens
jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung
teilnehmen. Falls der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz
des Ausschusses innehat, hat er - ausgenommen im Ausschuss
nach § 27 Abs. 3 MitbestG - bei wiederholter
Stimmengleichheit in entsprechender Anwendung von § 12
Abs. 6 Satz 2 zwei Stimmen. Im Übrigen gelten für das
Verfahren der Ausschüsse die Regelungen in § 12
entsprechend, soweit nicht der Aufsichtsrat bei Bildung
des Ausschusses etwas anderes bestimmt.
§ 13 - Vergütung -
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer
dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von Euro 60.000,00. Jeder stellvertretende
Vorsitzende erhält die eineinhalbfache, der
Aufsichtsratsvorsitzende die dreifache Vergütung.
(2) Die Vergütung nach Absatz 1 ist fällig, sobald
die Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende
Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und
Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
(3) Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.
(4) Die Gesellschaft schließt zu Gunsten der
Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung
für aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft entstehende
Haftungsfälle (sogenannte D & O-Versicherung) ab.
b) § 16 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
§ 16 - Vorsitz -
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes
anderes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder
der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes
Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der
Hauptversammlung übernimmt, wird der Vorsitzende durch die
Hauptversammlung gewählt.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und
bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der
Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und
Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Frage- und
Redezeit generell oder für den einzelnen Redner
festsetzen, auch zeitlich angemessen beschränken.'
7. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Aufgrund des abgeschlossenen Statusverfahrens nach §§ 97 ff.
AktG ist der Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung
nicht mehr nach dem Drittelbeteiligungsgesetz
zusammenzusetzen, sondern gemäß § 96 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 MitbestG, also aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer. Die Amtszeit der vier bisher durch die
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet
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