DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2015 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 18.03.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN DE0005220008 (WKN 522 000) Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 29. April 2015, um 10:00 Uhr in die Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe Festplatz 9 76137 Karlsruhe I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 16. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 849.533.444,75 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,69 EUR je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 186.889.968,63 EUR, zu verwenden und den Restbetrag von 662.643.476,12 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 30. April 2015. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten gemäß Ziffer 4.2.2 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat im Jahr 2013 mit einer umfassenden Neugestaltung des gesamten Vorstandsvergütungssystems begonnen. Mit dieser Neugestaltung ist eine neue Struktur des bisherigen Systems, jedoch keine Erhöhung des Zieleinkommens der Vorstandsmitglieder bezweckt. In einer ersten Stufe hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 neue Regeln für die Berechnung des Long Term Incentive (LTI) beschlossen. Das so neu gefasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde der Hauptversammlung am 29. April 2014 vorgelegt und von ihr gebilligt. Wie bei der letzten Hauptversammlung angekündigt, hat der Aufsichtsrat nunmehr die Neugestaltung des Vorstandsvergütungssystems fortgesetzt. Durch Beschluss vom 4. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem vereinfacht, eine zusätzliche Nachhaltigkeitskomponente beim LTI eingeführt und die Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung neu festgesetzt. Dieses neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder kommt ab dem Geschäftsjahr 2015 zur Anwendung. Auch für das neue Vergütungssystem soll wieder von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dieses der Hauptversammlung vorzulegen und diese über dessen Billigung beschließen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen, welches der Aufsichtsrat am 4. Dezember 2014 beschlossen hat. Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht 2014 veröffentlicht ist. Das neue Vergütungssystem ist in einem separaten Bericht dargestellt. Der Vergütungsbericht 2014 mit dem bisherigen Vergütungssystem und der separate Bericht zum neuen Vergütungssystem sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der separate Bericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. 7. Wahlen zum Aufsichtsrat Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Dirk Gaerte hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2014 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 26. Juni 2014 wurde Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel, Landrat des Landkreises Rottweil, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2015 befristet, so dass nunmehr die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich wird. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Herrn Dr. Michel für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Herrn Gaerte als Mitglied des Aufsichtsrats zu bestätigen. Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2015 hat Herr Gerhard Stratthaus sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und wird dann aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Für den Rest der Amtszeit von Herrn Stratthaus soll der Hauptversammlung ein Nachfolger zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor, a) Herrn Dr. Wolf-Rüdiger Michel, Rottweil, Landrat des Landkreises Rottweil, und b) Herrn Lutz Feldmann, Bochum, Selbstständiger Unternehmensberater, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 29. April 2015 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen
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March 18, 2015 10:08 ET (14:08 GMT)
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2): zu a) Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel: (1) - Kreisbaugenossenschaft Rottweil e. G., Rottweil (Vorsitzender) (2) - Kreissparkasse Rottweil, Anstalt des öffentlichen Rechts, Rottweil (Vorsitzender) - Schwarzwald Tourismus GmbH, Freiburg i. Br. - SMF Schwarzwald Musikfestival GmbH, Freudenstadt - Sparkassen-Beteiligungen Baden-Württemberg GmbH, Stuttgart - Sparkassenverband Baden-Württemberg, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Stuttgart - Wirtschaftsförderungsgesellschaft Schwarzwald-Baar-Heuberg mbH, Villingen-Schwenningen - Zweckverband Bauernmuseum Horb/Sulz, Sulz - Zweckverband Kommunale Informationsverarbeitung Reutlingen-Ulm, Ulm - Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke, Ravensburg - Zweckverband Protec, Orsingen - Zweckverband Ringzug Schwarzwald-Baar-Heuberg, Donaueschingen - Zweckverband Tierische Nebenprodukte Süd-Baden-Württemberg, Biberach zu b) Herr Lutz Feldmann: (2) - Kamps GmbH, Schwalmtal - Matthias-Claudius-Sozialwerk Bochum e.V., Bochum - Thyssen'sche Handelsgesellschaft mbH, Mülheim an der Ruhr Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhalten die vorgeschlagenen Kandidaten keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. 8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von fünf zum 30. April 2014 auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG verschmolzenen Konzerngesellschaften jeweils für das (anteilige) Geschäftsjahr 2014 Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung wurde im Jahr 2014 die Komplexität des EnBW-Konzerns unter anderem durch die Verschmelzung der folgenden fünf wesentlichen Konzerngesellschaften auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG deutlich reduziert: - EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG (EZG) mit Sitz in Stuttgart, - EnBW Trading GmbH (ETG) mit Sitz in Karlsruhe, - EnBW Vertrieb GmbH (VTG) mit Sitz in Stuttgart, - EnBW Operations GmbH (EOG) mit Sitz in Karlsruhe und - EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH (SIS) mit Sitz in Karlsruhe. Die EnBW Trading GmbH, die EnBW Operations GmbH und die EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG verschmolzen. Die Eintragung in das Handelsregister der EnBW Energie Baden-Württemberg AG erfolgte jeweils am 30. April 2014. Die EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG wiederum und die EnBW Vertrieb GmbH wurden ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG verschmolzen. Die Eintragung dieser Verschmelzungen in das Handelsregister erfolgte jeweils nach Wirksamwerden der erstgenannten Verschmelzungen, aber ebenfalls am 30. April 2014. Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG ist folglich Rechtsnachfolgerin der vorgenannten Gesellschaften, weshalb der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG die Entscheidung über die Entlastung der Organmitglieder der fünf vorgenannten Gesellschaften für das (anteilige) Geschäftsjahr 2014 zur Beschlussfassung vorgelegt wird. Die Rechnungslegung der auf sie verschmolzenen Konzerngesellschaften ist von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als deren Rechtsnachfolgerin übernommen worden und in deren Rechnungslegung aufgegangen. Dementsprechend sind im Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2014 alle Vermögenswerte und Schulden sowie alle Erträge und Aufwendungen der vorgenannten Konzerngesellschaften enthalten, die zum 30. April 2014 bestanden. Dieser Jahresabschluss ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich wurde zur Information der Aktionäre ein separater Bericht über das am 30. April 2014 beendete Geschäftsjahr der fünf vorgenannten Konzerngesellschaften erstellt, der auch die Namen und Funktionen aller im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Organmitglieder dieser Gesellschaften enthält. Dieser Bericht ist ebenfalls unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Der Jahresabschluss und der vorgenannte Bericht werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, b) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, c) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Trading GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, d) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Vertrieb GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, e) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Vertrieb GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, f) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Operations GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, g) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Operations GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, h) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen und i) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und fünf Tochtergesellschaften Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der fünf neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren folgenden fünf Tochtergesellschaften als jeweiliger Organgesellschaft zuzustimmen: a) EnBW Omega Sechsundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, b) EnBW Omega Siebenundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, c) EnBW Omega Achtundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, d) EnBW Omega Neunundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart, e) EnBW Omega Siebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart. Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den betreffenden Tochtergesellschaften sein. Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages). Der Organträger wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine
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