HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.03.2015 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 6. Mai 2015, 10:30 Uhr, im Congress Center Essen, Eingang West, Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 25. Februar 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 131.687.924,60 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 1,90 Euro je EUR 129.307.560,90 für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigter Stückaktie: Gewinnvortrag: EUR 2.380.363,70 In dem vorgenannten Betrag von 1,90 Euro ist eine Sonderdividende in Höhe von 0,20 Euro im Zusammenhang mit der Veräußerung der John Holland Group und der Teilveräußerung des Sevicegeschäfts durch Leighton Holdings Limited enthalten. Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar. Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 68.056.611 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 1,90 Euro je für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt. 6. Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 6. Mai 2019 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht und im Jahr 2014 857.180 Stück eigene Aktien erworben (das entspricht rund 1,2% Grundkapitals). Darüber hinaus wurde auch im Jahr 2015 das am 7. Oktober 2014 begonnene Aktienrückkaufprogramm - wie angekündigt - fortgesetzt. Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 5. Mai 2020 befristet ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 b) und c) aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 5. Mai 2020. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die HOCHTIEF Aktiengesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
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March 23, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)