Deutsche Börse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 25.03.2015 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Deutsche Börse Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Tagesordnung Ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 13. Mai 2015 Frankfurt am Main Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, 10.00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 386.792.395,50 und Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 13.207.604,50 in 'andere Gewinnrücklagen'. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz ('AktG') nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Die letzte ordentliche Hauptversammlung, die am 15. Mai 2014 stattfand, hatte beschlossen, den Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft mit Beginn der nächsten turnusgemäßen Amtszeit zu verkleinern und § 9 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend zu ändern. § 9 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestimmen deshalb, dass der Aufsichtsrat bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015, in der nach Gesetz und Satzung die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß endet, aus 18 Mitgliedern, nach diesem Zeitpunkt nur noch aus 12 Mitgliedern besteht. Demzufolge setzt sich der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 12 Mitgliedern - hiervon 8 Anteilseigner- und 4 Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen, wobei die Wahlen als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen: Titel, Ausgeübter Beruf Wohnort Name a) Unternehmensberater - Executive Director Lingfield, Richard (geschäftsführender Direktor), Richard Surrey, Berliand Berliand Limited Großbritan- nien b) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Grünwald Joachim Faber c) Selbständiger Unternehmensberater Kronberg Kar- l-Heinz Flöther d) Craig Managing Partner (geschäftsführender Palo Alto, Heimark Gesellschafter), Hawthorne Group LLC Kaliforni- en, USA e) Dr. Mitglied in verschiedenen Aufsichtsgremien Pfäffikon, Monica Schweiz Mächler f) Senior Advisor (Berater), Edmond de Hannover Gerhard Rothschild Private Merchant Banking LLP Rogge- mann g) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Hannover Erhard Schippo- reit h) Amy Mitglied der Geschäftsführung von RAYS Hongkong Yok Tak Capital Partners Limited sowie Executive Yip Director (geschäftsführende Direktorin), Vitagreen Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 1 Sätze 3 und 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen sind den auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv eingestellten Lebensläufen zu entnehmen. Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der Deutsche Börse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Joachim Faber im Fall seiner Wiederwahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier genehmigte Kapitalia in Höhe von bis zu insgesamt EUR 58.500.000,00. Insgesamt belaufen sich damit die genehmigten Kapitalia auf bis zu 30,3% des Grundkapitals der Gesellschaft. Das genehmigte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 27.800.000,00 - dies entspricht einer Quote von bis zu 14,4% des derzeitigen Grundkapitals - wird am 26. Mai 2015 auslaufen. Das genehmigte Kapital II soll erneuert werden. Das neue genehmigte Kapital II soll sich auf bis zu EUR 19.300.000,00 belaufen und würde damit bis zu 10% des Grundkapitals betragen. Wie das
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March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)