DJ DGAP-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CTS Eventim AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.03.2015 15:26 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- CTS Eventim AG & Co. KGaA München AG München, HRB 212700 WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet am Donnerstag, den 7. Mai 2015 ab 10:00 Uhr im Dorint Park Hotel Bremen, Im Bürgerpark, 28209 Bremen Tagesordnung: 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 111.592.823,97 ausweist, festzustellen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 111.592.823,97 - bestehend aus dem Jahresüberschuss 2014 in Höhe von EUR 56.367.863,78 abzüglich der Zuführung zur gesetzlichen Rücklage nach § 150 AktG von EUR 2.818.393,19, dem Nennbetrag eigener Anteile aus der Kapitalerhöhung 2014 von EUR 4.350,00 und dem Gewinnvortrag aus 2013 in Höhe von EUR 58.039.003,38 (nach Abzug der Ausschüttung für 2013 im Geschäftsjahr 2014 sowie der in 2014 beschlossenen Einstellung in das gezeichnete Kapital) - wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,40 je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf 95.991.300 Stückaktien für das Geschäftsjahr 2014 EUR 38.396.520,00 Gewinnvortrag EUR 73.196.303,97 _____________________________________________________- _______________________________________________ Bilanzgewinn EUR 111.592.823,97 3. Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG für das Geschäftsjahr 2014 Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 30. Juni 2014 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und firmierte unter CTS Eventim AG. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft bis zu diesem Zeitpunkt allein durch den seinerzeitigen Vorstand der CTS Eventim AG ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunktes ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2014. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 für den Zeitraum vom 01. Januar 2014 bis zum 30. Juni 2014 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014. Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 30. Juni 2014 besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG (Hamburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014 für den Zeitraum vom 30. Juni 2014 bis zum 31. Dezember 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2015 die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Osnabrück, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 7.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 06.05.2020 (einschließlich) eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots außer zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat, noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an dem Börsenhandelstag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb begründet wird, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen Mittel der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme in Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden. Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden. 7.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern
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March 27, 2015 10:27 ET (14:27 GMT)
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch (i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog); oder (ii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder (iii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte zu veräußern; oder (iv) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Der Preis je Aktie darf bei einer Veräußerung gegen Barzahlung gemäß Ziffer 7.2 (iii) den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen Mittel an den fünf der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5% unterschreiten. Die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung gemäß Ziffer 7.2 (iii) ist auf insgesamt höchstens 10% des im Zeitpunkt der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der eigenen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung (auch aufgrund genehmigten Kapitals) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. 7.3 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. 7.4 Die Rechte der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 6 AktG bleiben unberührt. 7.5 Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der CTS Eventim AG vom 12.05.2010 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist. Hinweise: (1) Die Ermächtigung entspricht der dem Vorstand der CTS Eventim AG zuletzt am 12.05.2010 von der Hauptversammlung erteilten und durch die am 30.06.2014 vollzogene Umwandlung auf die persönlich haftende Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA übergegangene Ermächtigung, die gesetzlich auf 5 Jahre befristet sein musste und daher nur noch bis zum 11.05.2015 gilt, und die nun vorsorglich vor Ablauf der Befristung erneuert werden soll. (2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist. Auslegung von Unterlagen: Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen - der gebilligte Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA sowie der gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils nebst erläuterndem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, - der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 der CTS Eventim AG & Co. KGaA und des CTS EVENTIM Konzerns, - der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns in den Geschäftsräumen der CTS Eventim AG & Co. KGaA Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums können diese Unterlagen auch über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2015', eingesehen werden. Auf Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem werden Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 30. April 2015 (24.00 Uhr MESZ) zugehen: CTS Eventim AG & Co. KGaA c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-(0)621-7177213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn des 16. April 2015 (00.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen hat. Zum Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei
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