DJ DGAP-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CTS Eventim AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:26
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CTS Eventim AG & Co. KGaA
München
AG München, HRB 212700
WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Donnerstag, den 7. Mai 2015 ab 10:00 Uhr
im Dorint Park Hotel Bremen, Im Bürgerpark, 28209 Bremen
Tagesordnung:
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31.
Dezember 2014, und des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 176
Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und §
315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG
& Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß §
286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne
dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co.
KGaA für das Geschäftsjahr 2014 in der vorgelegten Fassung,
die einen Bilanzgewinn von EUR 111.592.823,97 ausweist,
festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in
Höhe von EUR 111.592.823,97 - bestehend aus dem
Jahresüberschuss 2014 in Höhe von EUR 56.367.863,78 abzüglich
der Zuführung zur gesetzlichen Rücklage nach § 150 AktG von
EUR 2.818.393,19, dem Nennbetrag eigener Anteile aus der
Kapitalerhöhung 2014 von EUR 4.350,00 und dem Gewinnvortrag
aus 2013 in Höhe von EUR 58.039.003,38 (nach Abzug der
Ausschüttung für 2013 im Geschäftsjahr 2014 sowie der in 2014
beschlossenen Einstellung in das gezeichnete Kapital) - wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,40
je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
95.991.300 Stückaktien für das
Geschäftsjahr 2014 EUR
38.396.520,00
Gewinnvortrag EUR
73.196.303,97
_____________________________________________________-
_______________________________________________
Bilanzgewinn EUR
111.592.823,97
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG für das
Geschäftsjahr 2014
Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 30. Juni 2014
bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Aktiengesellschaft und firmierte unter CTS Eventim AG. Aus
diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft bis
zu diesem Zeitpunkt allein durch den seinerzeitigen Vorstand
der CTS Eventim AG ausgeübt. Gegenstand dieses
Tagesordnungspunktes ist daher die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG für den Zeitraum
bis zum 30. Juni 2014.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 für den Zeitraum vom
01. Januar 2014 bis zum 30. Juni 2014 amtierenden Mitgliedern
des seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2014.
Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 30. Juni 2014
besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der EVENTIM Management AG (Hamburg) als
persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2014 für den Zeitraum vom 30. Juni 2014 bis zum 31. Dezember
2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2015 die
PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Osnabrück, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich
zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien.
Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin schlagen
vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
7.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 06.05.2020 (einschließlich) eigene Aktien
in einem Umfang von bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots außer zum
Zwecke des Handels mit eigenen Aktien zu erwerben. Die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat, noch besitzt oder ihr nach
den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an dem Börsenhandelstag, an dem die
Verpflichtung zum Erwerb begründet wird, durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main im arithmetischen Mittel der letzten fünf
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Absicht zur
Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die
Annahme in Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den
Angebotsbedingungen vorgesehen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.
7.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf, die erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse
oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern
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March 27, 2015 10:27 ET (14:27 GMT)
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch
(i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlagen, zum
Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung
an einem Unternehmen bzw. bei einem
Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der
Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von
Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig
ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an
Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an
ausländischen Börsen einzuführen, an denen die Aktien der
Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an
Dritte zu veräußern; oder
(iv) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.
Der Preis je Aktie darf bei einer Veräußerung gegen Barzahlung
gemäß Ziffer 7.2 (iii) den Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen Mittel
an den fünf der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung
der Aktien vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als
5% unterschreiten.
Die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen
Barzahlung gemäß Ziffer 7.2 (iii) ist auf insgesamt höchstens
10% des im Zeitpunkt der Begründung der Verpflichtung zur
Veräußerung der eigenen Aktien vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt; auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue Aktien der Gesellschaft entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung (auch aufgrund genehmigten Kapitals) unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 S.
4 AktG oder die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG durch die
Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann
ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden.
7.3 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner
ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
7.4 Die Rechte der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 6 AktG bleiben unberührt.
7.5 Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der
Hauptversammlung der CTS Eventim AG vom 12.05.2010
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist.
Hinweise:
(1) Die Ermächtigung entspricht der dem Vorstand der CTS
Eventim AG zuletzt am 12.05.2010 von der Hauptversammlung
erteilten und durch die am 30.06.2014 vollzogene Umwandlung
auf die persönlich haftende Gesellschafterin der CTS Eventim
AG & Co. KGaA übergegangene Ermächtigung, die gesetzlich auf 5
Jahre befristet sein musste und daher nur noch bis zum
11.05.2015 gilt, und die nun vorsorglich vor Ablauf der
Befristung erneuert werden soll.
(2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden
Ermächtigungsbeschlüssen hat die persönlich haftende
Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist.
Auslegung von Unterlagen:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
- der gebilligte Jahresabschluss der CTS Eventim AG &
Co. KGaA sowie der gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM
Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 nebst zusammengefasstem
Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils
nebst erläuterndem Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315
Absatz 4 HGB,
- der Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2014 der CTS Eventim AG & Co. KGaA und des CTS
EVENTIM Konzerns,
- der Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns
in den Geschäftsräumen der
CTS Eventim AG & Co. KGaA
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums
können diese Unterlagen auch über die Internetseite der CTS Eventim AG
& Co. KGaA (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations',
dort 'Hauptversammlung 2015', eingesehen werden. Auf Verlangen werden
sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.
Zudem werden Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 30. April 2015
(24.00 Uhr MESZ) zugehen:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49-(0)621-7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn des 16. April
2015 (00.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen hat. Zum
Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben
für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine
Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der
Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen
bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien
erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich
Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur
Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten
wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut
in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird
in diesen Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:27 ET (14:27 GMT)
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