DJ DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:27
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Klöckner & Co SE
Duisburg
- ISIN DE000KC01000 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Dienstag,
den 12. Mai 2015, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD
Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR
19.950.000,- in voller Höhe an die Aktionäre als Dividende
auszuschütten. Dieser Betrag entspricht bei 99.750.000
dividendenberechtigten Stückaktien einer Ausschüttung von EUR
0,20 je Stückaktie. Die Dividende wird voraussichtlich am 13.
Mai 2015 ausgezahlt.
Der vom Vorstand am 23. Februar 2015 aufgestellte
Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat
am 2. März 2015 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher insoweit nicht. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch
zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen
darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057
Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands zum Geschäftsjahr 2015 angepasst. Die
Hauptversammlung soll daher erneut über die Billigung des
Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das
angepasste Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2014, der sich im Geschäftsbericht auf den
Seiten 26 bis 31 findet, ausführlich erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
6. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der kloeckner.i GmbH
Die Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die 2014
gegründete kloeckner.i GmbH, Berlin, als beherrschte
Gesellschaft haben am 10. Dezember 2014 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
Klöckner & Co SE. Die Gesellschafterversammlung der
kloeckner.i GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 11. Dezember 2014 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend 'Klöckner & Co'
genannt, und der kloeckner.i GmbH, nachfolgend 'kloeckner.i'
genannt, wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Leitung
(1) Die kloeckner.i unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Klöckner & Co.
(2) Die Klöckner & Co ist hiernach berechtigt, der
Geschäftsführung der kloeckner.i hinsichtlich der Leitung
der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der kloeckner.i
wird hierdurch jedoch nicht berührt.
(3) Klöckner & Co kann der Geschäftsführung der
kloeckner.i nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu
ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die kloeckner.i verpflichtet sich, vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren
gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung
ergeben würde, an die Klöckner & Co abzuführen. Für den
Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung.
(2) Die kloeckner.i kann mit Zustimmung der Klöckner
& Co Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Klöckner & Co aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen
ist ausgeschlossen.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses der kloeckner.i und wird zu
diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 %
p.a. zu verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der
kloeckner.i, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam
wird.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Klöckner & Co ist gegenüber kloeckner.i
entsprechend den auf Beherrschungs- bzw.
Gewinnabführungsverträge anzuwendenden Bestimmungen des §
302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
(2) § 2 Abs. 4 gilt entsprechend für die
Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner & Co und der
Gesellschafterversammlung der kloeckner.i abgeschlossen. Er
wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der
kloeckner.i und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach
§ 1 Abs. 2 - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der
kloeckner.i.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der kloeckner.i
gekündigt werden. Dieser Vertrag kann allerdings erstmals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:27 ET (14:27 GMT)
zum Ende des Geschäftsjahres der kloeckner.i gekündigt
werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu
begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft
ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 S. 1 Nr.
3 KStG, § 2 Abs. 2 S. 2 GewStG). Für die Einhaltung der
Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des
Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die
Klöckner & Co kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem
Grund mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihr nicht mehr
die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der
kloeckner.i zusteht, wenn die Klöckner & Co oder die
kloeckner.i verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird,
die Klöckner & Co die Beteiligung an der kloeckner.i in ein
anderes Unternehmen einbringt oder sonst ein wichtiger Grund
im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer
entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der
Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.
§ 5
Schlussbestimmungen
(1) Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des
Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der
kloeckner.i zu diesem Vertrag sowie die Kosten der
Beurkundung der Hauptversammlung der Klöckner & Co und die
Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Klöckner
& Co.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen
gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame
Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem
wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine
Lücke aufweisen sollte.
(3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
____________________
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE als
herrschendem Unternehmen und der kloeckner.i GmbH, Berlin, als
abhängiger Gesellschaft zuzustimmen.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
folgende Unterlagen unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/hauptversammlung zugänglich:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Klöckner & Co SE und der kloeckner.i GmbH vom
10. Dezember 2014
- Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie
zusammengefasste Lageberichte der Klöckner & Co SE und des
Konzerns für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014
- Jahresabschluss der kloeckner.i GmbH für das
Rumpfgeschäftsjahr 2014
- Vertragsbericht gemäß § 293a AktG (analog) des
Vorstands der Klöckner & Co SE
Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während
der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsicht der
Aktionäre aus.
Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
entsprechend § 293b AktG und der Erstellung eines
Prüfungsberichts entsprechend § 293e AktG bedarf es nicht, da
sich alle Anteile der kloeckner.i GmbH in der Hand der
Klöckner & Co SE befinden.
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz
3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter der
nachstehenden Adresse (schriftlich oder per Telefax)
Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 69 71267173
oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service
unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hv-service zur
Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Formulare, die
Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den
Einladungsunterlagen beigefügt.
Die Einladungsunterlagen werden allen Aktionären, die dies verlangen
oder die am 28. April 2015 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister
eingetragen sind, per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post
übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten
(Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres
Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch dieses Jahr können Sie
sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service
(www.kloeckner.com/hv-service) für die Hauptversammlung anmelden und
Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte zur Ausübung
Ihres Stimmrechts bevollmächtigen oder Ihre Stimme per Briefwahl
abgeben. Die Anmeldung über den Hauptversammlungs-Online-Service ist
ebenfalls nur bis zum Ablauf des 5. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) möglich.
Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über
ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß §
67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär aber nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht an der
Hauptversammlung am 12. Mai 2015 und das Stimmrecht ist insoweit der
Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass im
Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2015 und dem 12. Mai 2015 (jeweils
einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
werden, d. h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem
5. Mai 2015 eingehen, werden erst nach der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenannter Technical Record Date) ist somit der Ablauf des 5. Mai
2015. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind, werden vor diesem Hintergrund
gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im
Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird
Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es
ist schließlich unter www.kloeckner.com/hauptversammlung im Internet
abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer
Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist,
eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die
Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft
unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per
E-Mail)
Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 69 71267173
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der
Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (postalisch, per
Telefax oder per E-Mail) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis
auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:27 ET (14:27 GMT)
