DJ DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.03.2015 15:27 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Klöckner & Co SE Duisburg - ISIN DE000KC01000 - - Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 19.950.000,- in voller Höhe an die Aktionäre als Dividende auszuschütten. Dieser Betrag entspricht bei 99.750.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Ausschüttung von EUR 0,20 je Stückaktie. Die Dividende wird voraussichtlich am 13. Mai 2015 ausgezahlt. Der vom Vorstand am 23. Februar 2015 aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat am 2. März 2015 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher insoweit nicht. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zum Geschäftsjahr 2015 angepasst. Die Hauptversammlung soll daher erneut über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das angepasste Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014, der sich im Geschäftsbericht auf den Seiten 26 bis 31 findet, ausführlich erläutert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der kloeckner.i GmbH Die Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die 2014 gegründete kloeckner.i GmbH, Berlin, als beherrschte Gesellschaft haben am 10. Dezember 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner & Co SE. Die Gesellschafterversammlung der kloeckner.i GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. Dezember 2014 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend 'Klöckner & Co' genannt, und der kloeckner.i GmbH, nachfolgend 'kloeckner.i' genannt, wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen: § 1 Leitung (1) Die kloeckner.i unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Klöckner & Co. (2) Die Klöckner & Co ist hiernach berechtigt, der Geschäftsführung der kloeckner.i hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der kloeckner.i wird hierdurch jedoch nicht berührt. (3) Klöckner & Co kann der Geschäftsführung der kloeckner.i nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. § 2 Gewinnabführung (1) Die kloeckner.i verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, an die Klöckner & Co abzuführen. Für den Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. (2) Die kloeckner.i kann mit Zustimmung der Klöckner & Co Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Klöckner & Co aufzulösen und als Gewinn abzuführen. (3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. (4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der kloeckner.i und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der kloeckner.i, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam wird. § 3 Verlustübernahme (1) Klöckner & Co ist gegenüber kloeckner.i entsprechend den auf Beherrschungs- bzw. Gewinnabführungsverträge anzuwendenden Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. (2) § 2 Abs. 4 gilt entsprechend für die Verpflichtung zum Verlustausgleich. § 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer (1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner & Co und der Gesellschafterversammlung der kloeckner.i abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der kloeckner.i und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 Abs. 2 - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der kloeckner.i. (2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der kloeckner.i gekündigt werden. Dieser Vertrag kann allerdings erstmals
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March 27, 2015 10:27 ET (14:27 GMT)
zum Ende des Geschäftsjahres der kloeckner.i gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG, § 2 Abs. 2 S. 2 GewStG). Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an. (3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Klöckner & Co kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der kloeckner.i zusteht, wenn die Klöckner & Co oder die kloeckner.i verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird, die Klöckner & Co die Beteiligung an der kloeckner.i in ein anderes Unternehmen einbringt oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet. § 5 Schlussbestimmungen (1) Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der kloeckner.i zu diesem Vertrag sowie die Kosten der Beurkundung der Hauptversammlung der Klöckner & Co und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Klöckner & Co. (2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte. (3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. ____________________ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE als herrschendem Unternehmen und der kloeckner.i GmbH, Berlin, als abhängiger Gesellschaft zuzustimmen. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hauptversammlung zugänglich: - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE und der kloeckner.i GmbH vom 10. Dezember 2014 - Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie zusammengefasste Lageberichte der Klöckner & Co SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 - Jahresabschluss der kloeckner.i GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 - Vertragsbericht gemäß § 293a AktG (analog) des Vorstands der Klöckner & Co SE Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsicht der Aktionäre aus. Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags entsprechend § 293b AktG und der Erstellung eines Prüfungsberichts entsprechend § 293e AktG bedarf es nicht, da sich alle Anteile der kloeckner.i GmbH in der Hand der Klöckner & Co SE befinden. Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (schriftlich oder per Telefax) Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 69 71267173 oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hv-service zur Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt. Die Einladungsunterlagen werden allen Aktionären, die dies verlangen oder die am 28. April 2015 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragen sind, per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch dieses Jahr können Sie sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (www.kloeckner.com/hv-service) für die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen oder Ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Die Anmeldung über den Hauptversammlungs-Online-Service ist ebenfalls nur bis zum Ablauf des 5. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) möglich. Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär aber nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht an der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 und das Stimmrecht ist insoweit der Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass im Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2015 und dem 12. Mai 2015 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d. h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 5. Mai 2015 eingehen, werden erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist somit der Ablauf des 5. Mai 2015. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden vor diesem Hintergrund gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.com/hauptversammlung im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 69 71267173 E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
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