Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 31.03.2015 15:21 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang Charlottenstraße), 10117 Berlin. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Frau Ann Clare Kessler, Ph.D., unabhängige Unternehmensberaterin, frühere Leiterin des globalen Projektmanagements bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere Leiterin der Division Exploratory Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe, Kalifornien, USA, b) Herrn Prof. Dr. Günther Reiter, Professor an der ESB Business School in Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und c) Herrn Heino von Prondzynski, Selbstständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied der Konzernleitung von Hoffmann-La Roche (CEO der Division Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in Einsiedeln, Schweiz, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen a) Frau Kessler, Ph.D., ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Sie gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an: - AltheaDx, Inc., San Diego, CA, USA - MedGenesis Therapeutix, Inc., Victoria, BC, Kanada b) Herr Prof. Dr. Reiter ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an: - CSA Verwaltungs GmbH, Würzburg, Deutschland c) Herr von Prondzynski ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an: - Hospira, Inc., Lake Forest, IL, USA - HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen (Aufsichtsratsvorsitzender) - Koninklijke Philips Electronics N.V. (Royal Philips Electronics), Eindhoven, Niederlande - Quotient Ltd., Jersey, Channel Islands Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. 5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung Das Genehmigte Kapital 2014/I ist vollständig ausgenutzt worden. Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I in Höhe von bis zu EUR 1.567.768,00 (das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst: '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.567.768,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
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March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)