DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2015 15:21
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Epigenomics AG
Berlin
- ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche
Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang
Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und
den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315
Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2
Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829
Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Mai
2015 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die
Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die
Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,
unabhängige Unternehmensberaterin, frühere Leiterin des
globalen Projektmanagements bei F. Hoffmann-La Roche Ltd.,
Basel, Schweiz, und frühere Leiterin der Division Exploratory
Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., USA, wohnhaft in Rancho
Santa Fe, Kalifornien, USA,
b) Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,
Professor an der ESB Business School in Reutlingen, wohnhaft
in Pfullingen, und
c) Herrn Heino von Prondzynski,
Selbstständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied
der Konzernleitung von Hoffmann-La Roche (CEO der Division
Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel,
Schweiz), wohnhaft in Einsiedeln, Schweiz,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer
5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf
Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt
sich Herr von Prondzynski zur Wiederwahl als
Aufsichtsratsvorsitzender.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
a) Frau Kessler, Ph.D., ist nicht Mitglied anderer
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Sie gehört
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen an:
- AltheaDx, Inc., San Diego, CA, USA
- MedGenesis Therapeutix, Inc., Victoria, BC,
Kanada
b) Herr Prof. Dr. Reiter ist nicht Mitglied anderer
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen an:
- CSA Verwaltungs GmbH, Würzburg, Deutschland
c) Herr von Prondzynski ist nicht Mitglied anderer
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen an:
- Hospira, Inc., Lake Forest, IL, USA
- HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen
(Aufsichtsratsvorsitzender)
- Koninklijke Philips Electronics N.V. (Royal
Philips Electronics), Eindhoven, Niederlande
- Quotient Ltd., Jersey, Channel Islands
Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats nicht.
5.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2014/I ist vollständig ausgenutzt worden. Vor
dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen
etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2015/I in Höhe von bis zu EUR 1.567.768,00 (das
entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals)
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I)
geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.
Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
1.567.768,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige
Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert
(10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls
geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind
sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner
Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um
die neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder
Gläubigern von Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von
der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder
der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils
nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 der Satzung sowie über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in §
5 Abs. 8 der Satzung
Wie zu Punkt 5 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf
angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu
können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2014/II, das derzeit
einen Betrag von EUR 5.404.356,00 hat, durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2015/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 6.271.072,00 (das
entspricht knapp 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt
werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014/II nur und
erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue
Genehmigte Kapital 2015/II zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2014/II gemäß § 5 Abs. 10
der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital
2014/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt
werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2015/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der
Satzung wie folgt gefasst:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.
Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
6.271.072,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/II). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um
die neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die
für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer
Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an
einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils
nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2015/II entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 nur
zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2015/II in § 5 Abs. 8 der Satzung und erst mit Ablauf
von drei Wochen nach dem Tag der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung
hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II nicht vor der
Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2014/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2014/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des
neuen Genehmigten Kapitals 2015/II sichergestellt ist.
7.
Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals VII und von
§ 5 Abs. 4 der Satzung sowie Bestätigung zu Bezugsrechten
Das durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital VII in Höhe von derzeit
noch EUR 27.731,00 wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, da
Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2009 aufgestellten Aktienoptionsprogramm
09-13 der Gesellschaft nur noch für 21.065 Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 21.065,00 ausgeübt
werden können und die durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter
Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 09-13 mit Ende des
31. Dezember 2013 ausgelaufen ist. Daher soll das Bedingte Kapital VII
auf EUR 21.065,00 reduziert werden.
Das Bedingte Kapital VII ist durch die Hauptversammlung am 11. Mai
2009 in Abschnitt A. von Punkt 10 der Tagesordnung beschlossen worden.
Danach ist das Bedingte Kapital VII in Aktien mit einem 'anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie', d.h. in Stückaktien,
eingeteilt. Die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 hat gleichzeitig in
Abschnitt B. von Punkt 10 der Tagesordnung § 5 Abs. 4 der Satzung
beschlossen, durch den der Beschluss über das Bedingte Kapital VII in
die Satzung übernommen worden ist. Nach § 5 Abs. 4 Satz 1 ist das
Bedingte Kapital VII in Aktien 'im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie',
d.h. in Nennbetragsaktien, eingeteilt. Diese Abweichung der
Satzungsregelung vom Beschluss über das Bedingte Kapital VII soll
aufgehoben und in § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung klargestellt werden,
dass das Bedingte Kapital VII in Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt ist.
In 2014 sind auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 09-13
ausgegebene Optionsrechte ausgeübt worden. Die ausgeübten
Optionsrechte berechtigen zum Bezug von einer neuen Stückaktie je
Optionsrecht aus dem Bedingten Kapital VII. Vor dem Hintergrund der
unterschiedlichen Formulierungen des Bedingten Kapitals VII und von §
5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung soll bestätigt werden, dass sich
Bezugsrechte aufgrund der in 2014 erfolgten Ausübung von
Optionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm
09-13 auf den Bezug von Stückaktien der Gesellschaft richten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Betrag des Bedingten Kapitals VII wird von EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
