DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 31.03.2015 15:21 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang Charlottenstraße), 10117 Berlin. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Frau Ann Clare Kessler, Ph.D., unabhängige Unternehmensberaterin, frühere Leiterin des globalen Projektmanagements bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere Leiterin der Division Exploratory Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe, Kalifornien, USA, b) Herrn Prof. Dr. Günther Reiter, Professor an der ESB Business School in Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und c) Herrn Heino von Prondzynski, Selbstständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied der Konzernleitung von Hoffmann-La Roche (CEO der Division Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in Einsiedeln, Schweiz, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen a) Frau Kessler, Ph.D., ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Sie gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an: - AltheaDx, Inc., San Diego, CA, USA - MedGenesis Therapeutix, Inc., Victoria, BC, Kanada b) Herr Prof. Dr. Reiter ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an: - CSA Verwaltungs GmbH, Würzburg, Deutschland c) Herr von Prondzynski ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an: - Hospira, Inc., Lake Forest, IL, USA - HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen (Aufsichtsratsvorsitzender) - Koninklijke Philips Electronics N.V. (Royal Philips Electronics), Eindhoven, Niederlande - Quotient Ltd., Jersey, Channel Islands Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. 5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung Das Genehmigte Kapital 2014/I ist vollständig ausgenutzt worden. Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I in Höhe von bis zu EUR 1.567.768,00 (das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst: '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.567.768,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
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March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen) anbieten zu können; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung Wie zu Punkt 5 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2014/II, das derzeit einen Betrag von EUR 5.404.356,00 hat, durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 6.271.072,00 (das entspricht knapp 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014/II nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2015/II zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2014/II gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2014/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst: '(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.271.072,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen) anbieten zu können; - für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II in § 5 Abs. 8 der Satzung und erst mit Ablauf von drei Wochen nach dem Tag der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II sichergestellt ist. 7. Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals VII und von § 5 Abs. 4 der Satzung sowie Bestätigung zu Bezugsrechten Das durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital VII in Höhe von derzeit noch EUR 27.731,00 wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, da Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2009 aufgestellten Aktienoptionsprogramm 09-13 der Gesellschaft nur noch für 21.065 Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 21.065,00 ausgeübt werden können und die durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 09-13 mit Ende des 31. Dezember 2013 ausgelaufen ist. Daher soll das Bedingte Kapital VII auf EUR 21.065,00 reduziert werden. Das Bedingte Kapital VII ist durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 in Abschnitt A. von Punkt 10 der Tagesordnung beschlossen worden. Danach ist das Bedingte Kapital VII in Aktien mit einem 'anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie', d.h. in Stückaktien, eingeteilt. Die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 hat gleichzeitig in Abschnitt B. von Punkt 10 der Tagesordnung § 5 Abs. 4 der Satzung beschlossen, durch den der Beschluss über das Bedingte Kapital VII in die Satzung übernommen worden ist. Nach § 5 Abs. 4 Satz 1 ist das Bedingte Kapital VII in Aktien 'im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie', d.h. in Nennbetragsaktien, eingeteilt. Diese Abweichung der Satzungsregelung vom Beschluss über das Bedingte Kapital VII soll aufgehoben und in § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung klargestellt werden, dass das Bedingte Kapital VII in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt ist. In 2014 sind auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 09-13 ausgegebene Optionsrechte ausgeübt worden. Die ausgeübten Optionsrechte berechtigen zum Bezug von einer neuen Stückaktie je Optionsrecht aus dem Bedingten Kapital VII. Vor dem Hintergrund der unterschiedlichen Formulierungen des Bedingten Kapitals VII und von § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung soll bestätigt werden, dass sich Bezugsrechte aufgrund der in 2014 erfolgten Ausübung von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 09-13 auf den Bezug von Stückaktien der Gesellschaft richten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Der Betrag des Bedingten Kapitals VII wird von EUR
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March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)