DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2015 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.04.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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NEXUS AG
Villingen-Schwenningen
ISIN DE0005220909
sowie
Junge Aktien: ISIN DE000A14KS34
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG
am Montag, den 18.05.2015, um 10.00 Uhr
im Haus der Wirtschaft,
Willi-Bleicher-Straße 19,
70174 Stuttgart
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
NEXUS AG zum 31.12.2014, des Lageberichtes, des Berichtes des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2014 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2014
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der
Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31.12.2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 7.185.123,65 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,13 auf EUR 1.961.227,45
die 15.086.365 Stück dividendenberechtigten auf
den Inhaber lautende Stückaktien, also insgesamt
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 5.223.896,20
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender
Beschlussfassung am 19.05.2015 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist
berücksichtigt, dass die NEXUS AG 18.785 Stück eigene, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der NEXUS AG hält. Der auf diesem
entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung
vorzutragenden Gewinn enthalten.
Weiterhin ist bei der Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt, dass die aus der am 02.03.2015 in
das Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen
Kapitalerhöhung entstandenen neuen Stück 630.515 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von
EUR 1,00 erst ab 01.01.2015 gewinnberechtigt sind und dem gem.
aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2014 auf diese Aktien keine
Dividendenzahlung gem. der vorstehenden Beschlussfassung
erfolgt. Bis zur Dividendengleichstellung werden diese Aktien
deshalb gem. Zulassungsbeschluss der Frankfurter
Wertpapierbörse vom 03.03.2015 unter der Kennnummer ISIN
DE000A14KS34 geführt.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende
Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2014 in vollem Umfang
aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital
geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt kein Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung.
Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist
mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert
nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates
Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten
Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung
vom 18.05.2015 ab. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt
sich gem. §§ 96 Abs. 1 Fall 6, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8
Abs. 1 der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat, der sich insoweit zugleich als
Nominierungsausschuss konstituiert hat, schlägt vor, folgende
Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
5.1. Herrn Wolfgang Dörflinger, Kaufmann, wohnhaft in
Konstanz;
5.2. Herrn Gerald Glasauer, Betriebswirt, wohnhaft in
Schwäbisch Hall;
5.3. Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt der
Kanzlei Schrade & Partner, wohnhaft in Singen;
5.4. Herrn Prof. Dr. Ulrich Krystek, Professor für
Betriebswirtschaftslehre an der Technische Universität
Berlin und Fachhochschule Worms, wohnhaft in Hofheim;
5.5. Herrn Prof. Dr. Alexander Pocsay, selbständiger
Managementberater, wohnhaft in St. Ingbert;
5.6. Frau Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal,
Geschäftsführerin der CellGenix GmbH, wohnhaft in Freiburg
i.Br.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate
nach § 125 Abs. 1 S 3 AktG in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
5.1. Herr Wolfgang Dörflinger:
Keine Mandate;
5.2. Herr Gerald Glasauer:
Delegate Software AG;
Medi-Globe Corp. Tempe USA;
Horizonte Stiftungen AG;
Natural Dental Implants AG;
5.3. Herr Dr. Hans-Joachim König:
Maico Holding GmbH (Vorsitzender);
EL Industrieanlagen Verwaltungs GmbH (Vorsitzender);
RAFI GmbH & Co. KG Elektrotechnische Spezialfabrik
(Vorsitzender);
Volksbank Donau-Neckar eG (Vorsitzender);
5.4. Herr Prof. Dr. Ulrich Krystek:
Keine Mandate;
5.5. Herr Prof. Dr. Alexander Pocsay:
e-Consult AG;
KoTel AG;
inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA;
Testfabrik Consulting + Solutions AG;
IMC information multimedia communicating AG;
Compiricus AG;
5.6. Frau Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal:
S-F-X-Holding GmbH;
Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
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April 07, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Gem. Ziffer 5.4.3 S. 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans-Joachim König als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
6. Änderung von § 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der
NEXUS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'Der Jahresabschluss, der Lagebericht des
Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates und der
Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen;
anstelle oder neben der Auslegung kann die Gesellschaft
die vorbezeichneten Informationen und Dokumente für
denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich machen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien sowie der Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
7.1. Die Gesellschaft wird mit Ablauf dieser
Hauptversammlung dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals, das bei
Einberufung dieser Hauptversammlung vorhanden ist, d. h. bis
zu 1.573.566 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je
EUR 1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
7.2. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30.04.2020.
7.3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (a)
über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die
Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im
XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für
die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebotes) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des
Kaufangebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern das Angebot
überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
1.000 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen
werden.
7.4. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG erhöht. Der Vorstand
ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen. Die
aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern
die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung
über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegeben worden sind, darf insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreiten. Der Preis, zu dem Aktien der
Gesellschaft gem. der vorstehenden Ermächtigung an Dritte
abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse im
XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der
Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 %
unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Vorstand wird
außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten
Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
eigene Aktien wird im Falle der Verwendung der eigenen
Aktien gem. den Ermächtigungen nach dieser Ziffer 7.4
ausgeschlossen. Die vorstehenden Ermächtigungen können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien
zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d S.
5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens erworben werden.
7.5. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 14.06.2010 erteilte und bis zum
31.05.2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb von eigenen
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben. Der Vorstand hat gem. §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. Punkt 7 der
Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6,
78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus
und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor
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April 07, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Relations/Hauptversammlungen/HV 2015 eingesehen werden. Auf
Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt. Der Inhalt dieses Berichtes wird
wie folgt bekannt gemacht:
'Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässig, da die Summe der
Aktien, die zurückerworben werden können, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und die Dauer der
Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von
fünf Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist die
Möglichkeit des Anbietens von aufgrund der Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes, erforderliches
und angemessenes Mittel, um - bei entsprechendem Interesse
der Veräußerer von Unternehmen oder Anteilen hieran an
Aktien der Gesellschaft - Unternehmenszusammenschlüsse
oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen durchführen zu können. Diese
Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen
häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die
Möglichkeit, Unternehmenszusammenschlüsse sowie
Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und zur Stärkung
ihrer Ertragskraft ohne oder mit reduzierten
Liquiditätsabflüsse(n) durchzuführen, insbesondere ohne
die zeitlich häufig nicht rechtzeitig mögliche Befassung
der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für
Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil,
dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor
Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht
verwässert wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird
der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu
stellen. Die Möglichkeit der Veräußerung von aufgrund der
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen
Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ist bereits gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186
Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da der zusammengenommene, auf
die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben worden sind, 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Preis der Veräußerung der Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten darf. Durch die Begrenzung
der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung
zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien
nahe am Börsenpreis werden die Aktionäre vor einer
Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - durch eine
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
satzungsändernden Beschluss zu fassen:
8.1. Die in der Hauptversammlung vom 23.05.2012
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu EUR 7.152.575,00 (Genehmigtes Kapital 2012), welches nach
teilweiser Ausschöpfung noch EUR 5.722.060,00 beträgt, wird
- soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch
nicht ausgenutzt ist - mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen,
indem Abs. 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
neu gefasst wird:
'(4) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis
zum 30.04.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 7.867.832,00, durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien können auch
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu
entscheiden:
a) Für Spitzenbeträge,
b) zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens,
c) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im
Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR
15.735.665,00) und - kumulativ - 10 % zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien
entfällt, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im
Handelsregister unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs.
3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie
der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich
Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten
aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der
Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben worden sind.'
8.2. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung
der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 8 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf
der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der
Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlungen/HV 2015 eingesehen werden. Auf
Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt.
Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
'Vorstand und Aufsichtsrat der NEXUS AG
schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8
die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von
bis zu EUR 7.867.832,00 vor.
Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den
möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der
Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung
eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe
von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
verbundenen Unternehmens. Die Ausgabe von Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die
Einführung der Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als
materielle Rechtsfertigung für einen Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre angesehen.
Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage
ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um
- bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien
der Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei
derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der
Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw.
Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien
gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im
Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ
- 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die
vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die
Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig
günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch
die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren
Mittelzufluss zu erreichen. Bei der Ausnutzung der
beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den
Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den
Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h.
voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr
als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch
diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden
Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Bei der Berechnung der 10
%-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der
Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem.
oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG abzusetzen.'
9. Zustimmung zum Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der E&L medical systems
GmbH als ergebnisabführender und der NEXUS AG als
ergebnisübernehmender Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der NEXUS AG als
ergebnisübernehmender und der E&L medical systems GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft, wie im Entwurf nachstehend
aufgeführt, zuzustimmen.
Der Vertrag hat folgenden Inhalt:
'Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
Nexus AG,
Auf der Steig 6,
78052 Villingen-Schwenningen
- im Folgenden bezeichnet als 'Nexus' -
und
E&L medical systems GmbH,
Wetterkreuz 19,
91058 Erlangen
- im Folgenden bezeichnet als 'E&L' -
- Nexus und E&L zusammen im Folgenden bezeichnet als 'die Parteien' -
Vorbemerkung:
An der im Handelsregister des Amtsgericht Fürth unter HRB 7239
eingetragenen E&L medical systems GmbH mit Sitz in Erlangen
(im Folgenden bezeichnet als ' E&L ') und einem Stammkapital
in Höhe von DM 50.000,00 ist als alleinige Gesellschafterin
die im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg unter HRB
602434 eingetragene Nexus AG mit Sitz in
Villingen-Schwenningen (im Folgenden bezeichnet als ' Nexus ')
beteiligt.
Die Parteien beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag
abzuschließen, wobei die im vorliegenden Vertrag vorgesehenen
Regelungen gem. der Bestimmung in nachstehend § 5 erstmals für
das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses
Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister erfolgt,
zur Anwendung kommen sollen.
§ 1
Gewinnabführung
(1) Die E&L verpflichtet sich, erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses
Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister der E&L
erfolgt , frühestens jedoch ab dem 01.01.2015, und für die
darauf folgenden Geschäftsjahre während der Laufzeit dieses
Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Nexus abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von
Rücklagen gem. nachstehend Abs. 2 und 3, der gesamte ohne
die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
Betrag, der in gesetzliche Rücklagen einzustellen ist und
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
Sämtliche Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden
Fassung sind im Übrigen entsprechend anzuwenden.
(2) Die E&L kann mit Zustimmung der Nexus Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von vor und während der Laufzeit
dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs.
2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der
Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen
sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages
gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB
außerhalb dieses Ergebnisabführungsvertrages ist zulässig.
§ 2
Verlustübernahme
Die Nexus ist entsprechend den Vorschriften von § 302 AktG in
der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Sämtliche Vorschriften des § 302 AktG
in der jeweils geltenden Fassung sind im Übrigen entsprechend
anzuwenden.
§ 3
Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche
Der sich aus der Gewinnabführung gem. vorstehend § 1 bzw. der
Verlustübernahme gem. vorstehend § 2 ergebende
Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den Zeitpunkt des
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April 07, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
