DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2015 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 07.04.2015 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- NEXUS AG Villingen-Schwenningen ISIN DE0005220909 sowie Junge Aktien: ISIN DE000A14KS34 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG am Montag, den 18.05.2015, um 10.00 Uhr im Haus der Wirtschaft, Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NEXUS AG zum 31.12.2014, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2014 Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.185.123,65 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,13 auf EUR 1.961.227,45 die 15.086.365 Stück dividendenberechtigten auf den Inhaber lautende Stückaktien, also insgesamt Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00 Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 5.223.896,20 Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 19.05.2015 zahlbar. Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die NEXUS AG 18.785 Stück eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der NEXUS AG hält. Der auf diesem entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung vorzutragenden Gewinn enthalten. Weiterhin ist bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt, dass die aus der am 02.03.2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Kapitalerhöhung entstandenen neuen Stück 630.515 auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 erst ab 01.01.2015 gewinnberechtigt sind und dem gem. aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2014 auf diese Aktien keine Dividendenzahlung gem. der vorstehenden Beschlussfassung erfolgt. Bis zur Dividendengleichstellung werden diese Aktien deshalb gem. Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse vom 03.03.2015 unter der Kennnummer ISIN DE000A14KS34 geführt. Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2014 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt kein Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung vom 18.05.2015 ab. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1 Fall 6, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat, der sich insoweit zugleich als Nominierungsausschuss konstituiert hat, schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: 5.1. Herrn Wolfgang Dörflinger, Kaufmann, wohnhaft in Konstanz; 5.2. Herrn Gerald Glasauer, Betriebswirt, wohnhaft in Schwäbisch Hall; 5.3. Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt der Kanzlei Schrade & Partner, wohnhaft in Singen; 5.4. Herrn Prof. Dr. Ulrich Krystek, Professor für Betriebswirtschaftslehre an der Technische Universität Berlin und Fachhochschule Worms, wohnhaft in Hofheim; 5.5. Herrn Prof. Dr. Alexander Pocsay, selbständiger Managementberater, wohnhaft in St. Ingbert; 5.6. Frau Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal, Geschäftsführerin der CellGenix GmbH, wohnhaft in Freiburg i.Br. Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S 3 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: 5.1. Herr Wolfgang Dörflinger: Keine Mandate; 5.2. Herr Gerald Glasauer: Delegate Software AG; Medi-Globe Corp. Tempe USA; Horizonte Stiftungen AG; Natural Dental Implants AG; 5.3. Herr Dr. Hans-Joachim König: Maico Holding GmbH (Vorsitzender); EL Industrieanlagen Verwaltungs GmbH (Vorsitzender); RAFI GmbH & Co. KG Elektrotechnische Spezialfabrik (Vorsitzender); Volksbank Donau-Neckar eG (Vorsitzender); 5.4. Herr Prof. Dr. Ulrich Krystek: Keine Mandate; 5.5. Herr Prof. Dr. Alexander Pocsay: e-Consult AG; KoTel AG; inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA; Testfabrik Consulting + Solutions AG; IMC information multimedia communicating AG; Compiricus AG; 5.6. Frau Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal: S-F-X-Holding GmbH; Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
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das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gem. Ziffer 5.4.3 S. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans-Joachim König als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 6. Änderung von § 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der NEXUS AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: § 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen; anstelle oder neben der Auslegung kann die Gesellschaft die vorbezeichneten Informationen und Dokumente für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.' 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: 7.1. Die Gesellschaft wird mit Ablauf dieser Hauptversammlung dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals, das bei Einberufung dieser Hauptversammlung vorhanden ist, d. h. bis zu 1.573.566 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. 7.2. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30.04.2020. 7.3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes. a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des Kaufangebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 1.000 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. 7.4. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen. Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gem. der vorstehenden Ermächtigung an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird im Falle der Verwendung der eigenen Aktien gem. den Ermächtigungen nach dieser Ziffer 7.4 ausgeschlossen. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d S. 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. 7.5. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 14.06.2010 erteilte und bis zum 31.05.2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Der Vorstand hat gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. Punkt 7 der Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor
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Relations/Hauptversammlungen/HV 2015 eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht: 'Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässig, da die Summe der Aktien, die zurückerworben werden können, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und die Dauer der Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von fünf Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist die Möglichkeit des Anbietens von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei entsprechendem Interesse der Veräußerer von Unternehmen oder Anteilen hieran an Aktien der Gesellschaft - Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchführen zu können. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmenszusammenschlüsse sowie Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und zur Stärkung ihrer Ertragskraft ohne oder mit reduzierten Liquiditätsabflüsse(n) durchzuführen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht rechtzeitig mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Möglichkeit der Veräußerung von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist bereits gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Preis der Veräußerung der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenpreis werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.' 8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen: 8.1. Die in der Hauptversammlung vom 23.05.2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 7.152.575,00 (Genehmigtes Kapital 2012), welches nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 5.722.060,00 beträgt, wird - soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist - mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst wird: '(4) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.04.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.867.832,00, durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: a) Für Spitzenbeträge, b) zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, c) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 15.735.665,00) und - kumulativ - 10 % zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.' 8.2. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom
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Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2015 eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: 'Vorstand und Aufsichtsrat der NEXUS AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu EUR 7.867.832,00 vor. Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die Einführung der Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtsfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG abzusetzen.' 9. Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der E&L medical systems GmbH als ergebnisabführender und der NEXUS AG als ergebnisübernehmender Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der NEXUS AG als ergebnisübernehmender und der E&L medical systems GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft, wie im Entwurf nachstehend aufgeführt, zuzustimmen. Der Vertrag hat folgenden Inhalt: 'Ergebnisabführungsvertrag zwischen Nexus AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen - im Folgenden bezeichnet als 'Nexus' - und E&L medical systems GmbH, Wetterkreuz 19, 91058 Erlangen - im Folgenden bezeichnet als 'E&L' - - Nexus und E&L zusammen im Folgenden bezeichnet als 'die Parteien' - Vorbemerkung: An der im Handelsregister des Amtsgericht Fürth unter HRB 7239 eingetragenen E&L medical systems GmbH mit Sitz in Erlangen (im Folgenden bezeichnet als ' E&L ') und einem Stammkapital in Höhe von DM 50.000,00 ist als alleinige Gesellschafterin die im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg unter HRB 602434 eingetragene Nexus AG mit Sitz in Villingen-Schwenningen (im Folgenden bezeichnet als ' Nexus ') beteiligt. Die Parteien beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, wobei die im vorliegenden Vertrag vorgesehenen Regelungen gem. der Bestimmung in nachstehend § 5 erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister erfolgt, zur Anwendung kommen sollen. § 1 Gewinnabführung (1) Die E&L verpflichtet sich, erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister der E&L erfolgt , frühestens jedoch ab dem 01.01.2015, und für die darauf folgenden Geschäftsjahre während der Laufzeit dieses Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Nexus abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gem. nachstehend Abs. 2 und 3, der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in gesetzliche Rücklagen einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Sämtliche Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind im Übrigen entsprechend anzuwenden. (2) Die E&L kann mit Zustimmung der Nexus Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. (3) Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor und während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB außerhalb dieses Ergebnisabführungsvertrages ist zulässig. § 2 Verlustübernahme Die Nexus ist entsprechend den Vorschriften von § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sämtliche Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind im Übrigen entsprechend anzuwenden. § 3 Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche Der sich aus der Gewinnabführung gem. vorstehend § 1 bzw. der Verlustübernahme gem. vorstehend § 2 ergebende Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den Zeitpunkt des
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