DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.04.2015 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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zooplus AG
München
ISIN DE0005111702
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Donnerstag, 11. Juni 2015, 9.30 Uhr
im Großen Konferenzraum der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das
Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen
und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft
unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der
Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen.
Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Nach § 10 Abs. 5 der Satzung findet bei
vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds eine
Nachwahl für dessen verbleibende Amtsperiode statt. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Jörg Lübcke hat mit Wirkung zum 30. November 2014
sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Moritz Greve wurde
daraufhin gem. § 104 Abs. 2 S. 2 AktG mit Wirkung ab 01.
Dezember 2014, antragsgemäß bis zum Ablauf der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird,
gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. In
Übereinstimmung mit § 10 Abs. 5 der Satzung soll daher nunmehr
die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende
Amtsperiode von Herrn Dr. Lübcke, d. h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, erfolgen. Der
Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat
zu wählen:
Herrn Moritz Greve, Geschäftsführer der Maxburg
Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in München.
Herr Moritz Greve hat die nachfolgende Positionen in einem dem
Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
Aufsichtsrat der PharmaZell GmbH, Raubling.
Das neue Mitglied des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende
Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn
Dr. Jörg Lübcke in den Aufsichtsrat gewählt, d. h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das laufende Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass der Kandidat nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in einer nach dieser Vorschrift offenzulegenden
geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG
beteiligten Aktionär, der Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG,
steht.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2007/I; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 27. April 2007 hat unter
Tagesordnungspunkt 22 den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 ermächtigt,
einmalig oder mehrmals bis zu 3.358 Optionsrechte auf den
Bezug von bis zu 3.358 Inhaberaktien der Gesellschaft mit
einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft auszugeben ('AOP 2007/I'). Zur Sicherung der
unter dem AOP 2007/I zugeteilten Bezugsrechte aus
Aktienoptionen hat die Hauptversammlung vom 27. April 2007
unter demselben Tagesordnungspunkt 22 die Schaffung eines
Bedingtes Kapitals 2007/I in Höhe von EUR 3.358,00
beschlossen. Das Bedingte Kapital 2007/I wurde am 14. Juni
2007 ins Handelsregister eingetragen. Mit Änderungsbeschlüssen
der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter
Tagesordnungspunkten 2 und 4 wurde das Bedingte Kapital 2007/I
an das aufgrund der Durchführung einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung verfünffachte Grundkapital
angepasst. Ferner wurde das Bedingte Kapital 2007/I aufgrund
einer am 26. Mai 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht. Das Bedingte Kapital 2007/I
beträgt derzeit noch EUR 6.700,00.
Mit Beendigung des Aktienoptionsprogramms AOP 2007/I kann das
verbliebene Bedingte Kapital 2007/I in Höhe des nicht
ausgeschöpften Betrages von EUR 6.700,00 aufgehoben werden, da
es nicht mehr zur Sicherung von bestehenden Bezugsrechten
benötigt wird. Es bestehen keine Bezugsrechte mehr, da diese
entweder ausgeübt und die entsprechenden Aktien ausgegeben
wurden oder die Bezugsrechte verfallen sind. Die Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von weiteren Bezugsrechten hat sich
mit Ablauf des Ermächtigungszeitraums erschöpft.
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie
folgt:
'4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere
EUR 6.700,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.700 auf den
Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2007/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 27.04.2007 unter Tagesordnung 22, Ziff. I., in der
Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 20.07.2007
unter den Tagesordnungspunkten 2 und 4, im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2007/I in der Zeit bis zum 31.12.2007
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -2-
von der zooplus AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene
Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte
hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der
Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das von der Hauptversammlung vom 27. April 2007
in Höhe von EUR 3.358,00 beschlossene und am 14. Juni 2007
in das Handelsregister eingetragene Bedingte Kapital 2007/I,
welches gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung derzeit noch in Höhe
von EUR 6.700,00 besteht, wird aufgehoben.
b) § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird
ersatzlos aufgehoben.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung
eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts
Die in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 26. Mai 2015 aus. Die Gesellschaft hat von dieser
Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu
erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur
Beschlussfassung vor:
a) Der Vorstand wird bis zum 10. Juni 2020 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft jeweils
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der
Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden.
Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter lit.
b) (1) bis (6) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel
in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt
werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums
bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in
Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte,
erfolgen.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Stückaktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an
dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Eingehung
der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht um mehr als 5
% überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an
dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund dieser
Erwerbsermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere um
(1) sie unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die
Börse zu veräußern;
(2) sie den Aktionären aufgrund eines an alle
Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres
Bezugsrechts und des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) zum Bezug anzubieten;
(3) sie als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes zu verwenden;
(4) sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne
Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise
veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während
der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(5) sie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für
diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt;
(6) sie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsleitung zum Erwerb anzubieten oder sie auf sie zu
übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den
Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsleitung eingeräumt wurden oder werden. Sie können
insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung
im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart
werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und
die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktien dem Aufsichtsrat.
Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren
Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -3-
ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in
Ziffer (1), (3), (4) und (6) verwendet werden. Darüber hinaus
kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots nach Ziffer (2) das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2012 sowie die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung
Um der Gesellschaft Flexibilität im Umfang einer möglichen
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein
neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum (teilweisen)
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.
In diesem Zusammenhang soll das derzeitige, teilweise bereits
ausgenutzte, genehmigte Kapital aufgehoben werden. Die
Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals 2012 soll dabei
nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam
an seine Stelle tritt.
§ 5 Abs. 6 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des
bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden. § 5 Abs.
6 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
21. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 2.440.160,00 (in Worten: Euro zwei
Millionen vierhundertvierzigtausendeinhundertsechzig) durch
Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie
das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre einmalig oder mehrfach jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- und/oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom
Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Genehmigte Kapital 2012 gemäß § 5 Abs. 6 der
Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister noch nicht
ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2015 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 3.492.225,00 (in Worten: Euro drei
Millionen
vierhundertzweiundneunzigtausendzweihundertfünfundzwanzig)
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Kapitalerhöhungen
können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist daneben ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre einmalig oder mehrfach jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-
und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält,
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -4-
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer,
sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung
von Options- und/oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.
c) § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis
zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 3.492.225,00 (in Worten: Euro drei
Millionen
vierhundertzweiundneunzigtausendzweihundertfünfundzwanzig)
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist daneben ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre einmalig oder mehrfach jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-
und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung
hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- und/oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf
diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
oder zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zwanzig vom
Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015
anzupassen.'
9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
betreffend die Nachwahl eines ausgeschiedenen Mitglieds des
Aufsichtsrats
§ 10 Abs. 5 der Satzung soll ersatzlos aufgehoben werden.
Diese Regelung betreffend die Amtszeit von Nachfolgern im
Aufsichtsrat ist sprachlich nicht eindeutig und begründet eine
gewisse Rechtsunsicherheit. Sie erfasst möglicherweise nicht
nur die in § 102 Abs. 2 AktG ohnehin geregelte Begrenzung der
Amtszeit von Ersatzmitgliedern, sondern eventuell auch die
Amtszeit bei einer Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern für
vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder. Da hierdurch
überdies das Recht der Hauptversammlung zur Bestimmung der
Amtszeit von neugewählten Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt
würde, empfiehlt sich eine Aufhebung dieser
Satzungsbestimmung.
§ 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie
folgt:
'5. Bei vorzeitigem Ausscheiden eines
Aufsichtsratsmitglieds findet eine Nachwahl für dessen
verbleibende Amtsperiode statt.'
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April 20, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos
aufgehoben.
10. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit
Wirkung für das laufende Geschäftsjahr erhöht und die Satzung
der Gesellschaft entsprechend geändert werden.
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie
folgt:
'1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 20.000,00
p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den anderthalbfachen
Betrag. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats
erhält für jedes volle Geschäftsjahr jeweils zusätzlich eine
feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf
des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die
während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat
eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden oder den
Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen oder
abgeben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
'1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 25.000,00
p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR
30.000,00 p.a., der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR
37.500,00 p.a. Der Vorsitzende eines Ausschusses des
Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr jeweils
zusätzlich eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a.,
zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die während des laufenden Geschäftsjahres in
den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats übernehmen oder abgeben, erhalten eine
entsprechende anteilige Vergütung.'
Die Mitglieder erhalten die sich gemäß dieser Änderung der
Satzung ergebende Vergütung ab dem 01. Januar 2015.
II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz
2 i.V.m. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 26. Mai 2015
aus. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung
soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut in die Lage
versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen Ermächtigung
entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Dabei ist jeweils der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann der Erwerb nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen
überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.
Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden
können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel
unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in
allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die
Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden
Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um
den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den
vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und
des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären angemessen.
Die Ermächtigung sieht daneben unter lit. b) vor, dass die erworbenen
eigenen Aktien über die Börse (Ziffer (1)) oder im Wege eines an alle
Aktionäre gerichteten Angebots (Ziffer (2)) wieder veräußert werden
können. Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit haben, eigene
Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes zu verwenden
(Ziffer (3)) sowie sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne
Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer
(4)). Auch soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (Ziffer (5)). Eigene
Aktien sollen schließlich auch der Geschäftsleitung sowie Mitarbeitern
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen übertragen werden
können (Ziffer 6)).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand
Aktien der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den
Ermächtigungen in Ziffer (1), (3), (4) und (6) verwendet. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots gemäß Ziffer (2) das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses in den vorgenannten Fällen wird wie folgt
begründet:
Zu Ziffer (1) der Verwendungsermächtigung:
Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt
die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren
Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Zu Ziffer (2) der Verwendungsermächtigung:
Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen
Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Zu Ziffer (3) der Verwendungsermächtigung:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit
der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes verwendet.
Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss
daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder
Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen
ein.
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