DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 20.04.2015 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- zooplus AG München ISIN DE0005111702 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 11. Juni 2015, 9.30 Uhr im Großen Konferenzraum der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 5. Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Nach § 10 Abs. 5 der Satzung findet bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds eine Nachwahl für dessen verbleibende Amtsperiode statt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Dr. Jörg Lübcke hat mit Wirkung zum 30. November 2014 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Moritz Greve wurde daraufhin gem. § 104 Abs. 2 S. 2 AktG mit Wirkung ab 01. Dezember 2014, antragsgemäß bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird, gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. In Übereinstimmung mit § 10 Abs. 5 der Satzung soll daher nunmehr die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtsperiode von Herrn Dr. Lübcke, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen: Herrn Moritz Greve, Geschäftsführer der Maxburg Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in München. Herr Moritz Greve hat die nachfolgende Positionen in einem dem Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne: Aufsichtsrat der PharmaZell GmbH, Raubling. Das neue Mitglied des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Jörg Lübcke in den Aufsichtsrat gewählt, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das laufende Geschäftsjahr 2015 beschließt. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass der Kandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in einer nach dieser Vorschrift offenzulegenden geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär, der Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG, steht. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2007/I; Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 27. April 2007 hat unter Tagesordnungspunkt 22 den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 ermächtigt, einmalig oder mehrmals bis zu 3.358 Optionsrechte auf den Bezug von bis zu 3.358 Inhaberaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben ('AOP 2007/I'). Zur Sicherung der unter dem AOP 2007/I zugeteilten Bezugsrechte aus Aktienoptionen hat die Hauptversammlung vom 27. April 2007 unter demselben Tagesordnungspunkt 22 die Schaffung eines Bedingtes Kapitals 2007/I in Höhe von EUR 3.358,00 beschlossen. Das Bedingte Kapital 2007/I wurde am 14. Juni 2007 ins Handelsregister eingetragen. Mit Änderungsbeschlüssen der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter Tagesordnungspunkten 2 und 4 wurde das Bedingte Kapital 2007/I an das aufgrund der Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung verfünffachte Grundkapital angepasst. Ferner wurde das Bedingte Kapital 2007/I aufgrund einer am 26. Mai 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht. Das Bedingte Kapital 2007/I beträgt derzeit noch EUR 6.700,00. Mit Beendigung des Aktienoptionsprogramms AOP 2007/I kann das verbliebene Bedingte Kapital 2007/I in Höhe des nicht ausgeschöpften Betrages von EUR 6.700,00 aufgehoben werden, da es nicht mehr zur Sicherung von bestehenden Bezugsrechten benötigt wird. Es bestehen keine Bezugsrechte mehr, da diese entweder ausgeübt und die entsprechenden Aktien ausgegeben wurden oder die Bezugsrechte verfallen sind. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von weiteren Bezugsrechten hat sich mit Ablauf des Ermächtigungszeitraums erschöpft. § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: '4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere EUR 6.700,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27.04.2007 unter Tagesordnung 22, Ziff. I., in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 20.07.2007 unter den Tagesordnungspunkten 2 und 4, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007/I in der Zeit bis zum 31.12.2007
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DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -2-
von der zooplus AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das von der Hauptversammlung vom 27. April 2007 in Höhe von EUR 3.358,00 beschlossene und am 14. Juni 2007 in das Handelsregister eingetragene Bedingte Kapital 2007/I, welches gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung derzeit noch in Höhe von EUR 6.700,00 besteht, wird aufgehoben. b) § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts Die in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 26. Mai 2015 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: a) Der Vorstand wird bis zum 10. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft jeweils besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter lit. b) (1) bis (6) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht um mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund dieser Erwerbsermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere um (1) sie unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern; (2) sie den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten; (3) sie als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes zu verwenden; (4) sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; (5) sie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt; (6) sie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung zum Erwerb anzubieten oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat. Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke,
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ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer (1), (3), (4) und (6) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer (2) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung Um der Gesellschaft Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. In diesem Zusammenhang soll das derzeitige, teilweise bereits ausgenutzte, genehmigte Kapital aufgehoben werden. Die Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals 2012 soll dabei nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam an seine Stelle tritt. § 5 Abs. 6 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden. § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: '6. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.440.160,00 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhundertvierzigtausendeinhundertsechzig) durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrfach jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; - soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden; - soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Genehmigte Kapital 2012 gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.492.225,00 (in Worten: Euro drei Millionen vierhundertzweiundneunzigtausendzweihundertfünfundzwanzig) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist daneben ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrfach jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; - soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
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Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden; - soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen. c) § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '6. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.492.225,00 (in Worten: Euro drei Millionen vierhundertzweiundneunzigtausendzweihundertfünfundzwanzig) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist daneben ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrfach jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; - soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden; - soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.' 9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Nachwahl eines ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats § 10 Abs. 5 der Satzung soll ersatzlos aufgehoben werden. Diese Regelung betreffend die Amtszeit von Nachfolgern im Aufsichtsrat ist sprachlich nicht eindeutig und begründet eine gewisse Rechtsunsicherheit. Sie erfasst möglicherweise nicht nur die in § 102 Abs. 2 AktG ohnehin geregelte Begrenzung der Amtszeit von Ersatzmitgliedern, sondern eventuell auch die Amtszeit bei einer Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder. Da hierdurch überdies das Recht der Hauptversammlung zur Bestimmung der Amtszeit von neugewählten Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt würde, empfiehlt sich eine Aufhebung dieser Satzungsbestimmung. § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: '5. Bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds findet eine Nachwahl für dessen verbleibende Amtsperiode statt.'
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April 20, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben. 10. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr erhöht und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: '1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 20.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den anderthalbfachen Betrag. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr jeweils zusätzlich eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen oder abgeben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: '1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 25.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 30.000,00 p.a., der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 37.500,00 p.a. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr jeweils zusätzlich eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen oder abgeben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.' Die Mitglieder erhalten die sich gemäß dieser Änderung der Satzung ergebende Vergütung ab dem 01. Januar 2015. II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 26. Mai 2015 aus. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Die Ermächtigung sieht daneben unter lit. b) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Ziffer (1)) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Ziffer (2)) wieder veräußert werden können. Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes zu verwenden (Ziffer (3)) sowie sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (4)). Auch soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (Ziffer (5)). Eigene Aktien sollen schließlich auch der Geschäftsleitung sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen übertragen werden können (Ziffer 6)). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Ermächtigungen in Ziffer (1), (3), (4) und (6) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots gemäß Ziffer (2) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den vorgenannten Fällen wird wie folgt begründet: Zu Ziffer (1) der Verwendungsermächtigung: Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Zu Ziffer (2) der Verwendungsermächtigung: Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Zu Ziffer (3) der Verwendungsermächtigung: Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes verwendet. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen ein.
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April 20, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)