DJ DGAP-HV: Haikui Seafood AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Haikui Seafood AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.04.2015 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Haikui Seafood AG
Hamburg
ISIN DE000A1JH3F9 (WKN A1JH3F9)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 29. Mai 2015, 11:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308
Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Haikui Seafood AG zum
31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die
Haikui Seafood AG, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, und 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.haikui-seafood.de unter der Rubrik 'Investor Relations'
und dort unter 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein
und mündlich erläutert werden.
Gegenstand von Tagesordnungspunkt 1 ist die Vorlage des
festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Haikui Seafood AG zum 31. Dezember
2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Haikui
Seafood AG, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, und 315
Abs. 4 HGB. Die Unterlagen dienen als Grundlage für die
anschließende Aussprache zwischen Verwaltung und Aktionären zu
den weiteren Tagesordnungspunkten der ordentlichen
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen,
unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Daher
erfolgt nach der gesetzlichen Regelung hierzu keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine gesetzliche
Beschlussfassung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1
genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist
gesetzlich nicht vorgesehen.
2 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4 Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CROWE HORWATH Deutschland
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses und
-zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate dieses
Geschäftsjahres zu wählen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2015. Alle
drei Aufsichtsratsmitglieder haben erklärt, dass sie im Falle
ihrer erneuten Bestellung für eine weitere Amtszeit zur
Verfügung stünden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nach §
12.1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
(a) Dr. Klaus Vieten, Rechtsanwalt, wohnhaft in
Lingen, Deutschland
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr. Vieten ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien.
Herr Dr. Vieten steht außer in seiner Funktion als Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen
oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem
Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung.
(b) Dr. Rainer Simon, selbständiger
Unternehmensberater, geschäftsführender Gesellschafter der
Birch Court GmbH, wohnhaft in Isernhagen, Deutschland
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr. Simon ist Mitglied der folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Joyou AG, Hamburg, Aufsichtsratsvorsitzender;
* Joyou Grohe Holding AG, Frankfurt am Main,
Aufsichtsratsvorsitzender;
* HSIL Limited, Gurgaon/India, Director (nicht
geschäftsführend);
* Lecico Egypt S.A.E., Alexandria, Ägypten,
Director (nicht geschäftsführend).
Herr Dr. Simon steht außer in seiner Funktion als Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen
oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem
Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung.
(c) Herr Hock Eng Chan, Private Equity Fondsmanager,
wohnhaft in Singapur, Singapur,
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Chan ist Mitglied der folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien:
* ARCAsia Offshore Fund Limited, Kaimaninseln,
Director (nicht geschäftsführend);
* ARCAsia Opportunities Limited, Kaimaninseln,
Director (nicht geschäftsführend);
* Double Happiness Global Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Dragon Point Limited, Britische Jungferninseln,
Director (nicht geschäftsführend);
* Everswift Holdings Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Greatdeal Holdings Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Leap Forward Holdings Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Mega Bond International Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Right Treasure Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Shengrui International Pte. Ltd., Singapore,
Director (nicht geschäftsführend);
* Stabel International Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Zana Asia Fund Limited, Singapore, Director
(nicht geschäftsführend);
* Zana Asia Fund II GP Pte. Ltd., Singapore,
Director (nicht geschäftsführend);
* Zana Capital (BVI) Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Zana Capital (Cayman) Limited, Kaimaninseln,
Director (nicht geschäftsführend);
* Zana Capital (PRC) Limited, Britische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend).
Herr Chan ist geschäftsführender Partner der Zana Capital
Pte. Ltd., einem Fonds, der unter anderem die Mega Bond
International Limited, einen wesentlichen Aktionär der
Gesellschaft, verwaltet. Darüber hinaus steht er außer in
seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft in keinen geschäftlichen oder persönlichen
Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder
deren Geschäftsführung.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Vieten im Fall seiner
Wahl in den Aufsichtsrat erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden
zu wählen.
6 Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Das bisherige genehmigte Kapital in § 4.4 der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Mai 2020
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
5.138.000 (in Worten: fünf Millionen
einhundertachtunddreißigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu
5.138.000 (in Worten: fünf Millionen
einhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Grundsätzlich sind den Aktionären Bezugsrechte zu gewähren.
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist
jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur
neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens
der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu
berücksichtigen;
* wenn die Aktien ausgegeben werden um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere
Vermögensgegenstände zu erwerben;
* zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder
von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an
in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der
Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft
vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind;
* zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und
Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten
Programmen, soweit die gewährten Aktien 10 % des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
* soweit es erforderlich ist um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung,
insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
§ 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Mai 2020
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
5.138.000 (in Worten: fünf Millionen
einhundertachtunddreißigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu
5.138.000 (in Worten: fünf Millionen
einhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Grundsätzlich sind den Aktionären Bezugsrechte zu gewähren.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist
jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur
neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens
der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu
berücksichtigen;
* wenn die Aktien ausgegeben werden um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben;
* zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder
von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an
in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der
Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft
vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind;
* zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und
Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten
Programmen, soweit die gewährten Aktien 10 % des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
* soweit es erforderlich ist um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
7 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Die Haikui Seafood AG wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 28.
Mai 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse, an dem der Erwerb eigener Aktien
jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als
20% überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
