DJ DGAP-HV: Haikui Seafood AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Haikui Seafood AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.04.2015 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Haikui Seafood AG Hamburg ISIN DE000A1JH3F9 (WKN A1JH3F9) Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 29. Mai 2015, 11:00 Uhr, in den Räumlichkeiten des MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Haikui Seafood AG zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Haikui Seafood AG, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, und 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.haikui-seafood.de unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Gegenstand von Tagesordnungspunkt 1 ist die Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Haikui Seafood AG zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Haikui Seafood AG, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, und 315 Abs. 4 HGB. Die Unterlagen dienen als Grundlage für die anschließende Aussprache zwischen Verwaltung und Aktionären zu den weiteren Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Daher erfolgt nach der gesetzlichen Regelung hierzu keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine gesetzliche Beschlussfassung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen. 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CROWE HORWATH Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses und -zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate dieses Geschäftsjahres zu wählen. 5 Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2015. Alle drei Aufsichtsratsmitglieder haben erklärt, dass sie im Falle ihrer erneuten Bestellung für eine weitere Amtszeit zur Verfügung stünden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nach § 12.1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: (a) Dr. Klaus Vieten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Lingen, Deutschland wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Vieten ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien. Herr Dr. Vieten steht außer in seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung. (b) Dr. Rainer Simon, selbständiger Unternehmensberater, geschäftsführender Gesellschafter der Birch Court GmbH, wohnhaft in Isernhagen, Deutschland wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Simon ist Mitglied der folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: * Joyou AG, Hamburg, Aufsichtsratsvorsitzender; * Joyou Grohe Holding AG, Frankfurt am Main, Aufsichtsratsvorsitzender; * HSIL Limited, Gurgaon/India, Director (nicht geschäftsführend); * Lecico Egypt S.A.E., Alexandria, Ägypten, Director (nicht geschäftsführend). Herr Dr. Simon steht außer in seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung. (c) Herr Hock Eng Chan, Private Equity Fondsmanager, wohnhaft in Singapur, Singapur, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Chan ist Mitglied der folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien: * ARCAsia Offshore Fund Limited, Kaimaninseln, Director (nicht geschäftsführend); * ARCAsia Opportunities Limited, Kaimaninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Double Happiness Global Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Dragon Point Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Everswift Holdings Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Greatdeal Holdings Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Leap Forward Holdings Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Mega Bond International Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Right Treasure Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Shengrui International Pte. Ltd., Singapore, Director (nicht geschäftsführend); * Stabel International Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Zana Asia Fund Limited, Singapore, Director (nicht geschäftsführend); * Zana Asia Fund II GP Pte. Ltd., Singapore, Director (nicht geschäftsführend); * Zana Capital (BVI) Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Zana Capital (Cayman) Limited, Kaimaninseln, Director (nicht geschäftsführend); * Zana Capital (PRC) Limited, Britische
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April 21, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend). Herr Chan ist geschäftsführender Partner der Zana Capital Pte. Ltd., einem Fonds, der unter anderem die Mega Bond International Limited, einen wesentlichen Aktionär der Gesellschaft, verwaltet. Darüber hinaus steht er außer in seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Vieten im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen. 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Das bisherige genehmigte Kapital in § 4.4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.138.000 (in Worten: fünf Millionen einhundertachtunddreißigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.138.000 (in Worten: fünf Millionen einhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Grundsätzlich sind den Aktionären Bezugsrechte zu gewähren. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: * für Spitzenbeträge; * wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; * wenn die Aktien ausgegeben werden um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben; * zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind; * zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten Programmen, soweit die gewährten Aktien 10 % des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen; * soweit es erforderlich ist um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde. Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. § 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.138.000 (in Worten: fünf Millionen einhundertachtunddreißigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.138.000 (in Worten: fünf Millionen einhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Grundsätzlich sind den Aktionären Bezugsrechte zu gewähren. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: * für Spitzenbeträge; * wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; * wenn die Aktien ausgegeben werden um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben; * zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind; * zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten Programmen, soweit die gewährten Aktien 10 % des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen; * soweit es erforderlich ist um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.' 7 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: Die Haikui Seafood AG wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 28. Mai 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20% überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des
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