DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 22.04.2015 15:19 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN: DE0005659700 Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am Mittwoch, dem 03. Juni 2015, um 10:30 Uhr, im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2014, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014 Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung eingesehen werden. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von Euro 4.433.407,21 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 3.172.899,00 Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro 1.260.508,21 Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00, eingeteilt in 5.288.165 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft am 19. November 2015 aus. Um den finanziellen Handlungsspielraum auch danach aufrechtzuerhalten, soll die Ermächtigung vorzeitig für den Zeitraum von weiteren fünf Jahren erneuert werden. Gleichzeitig soll die Gesellschaft ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte Verwendungszwecke einzusetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 2. Juni 2020 eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel bis zu einem Anteil von 10% am Grundkapital zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat, noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10% überschreiten oder 25% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der für eine Aktie angebotene und gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu 20% über oder 20% unter dem höchsten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots liegen. 2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen bereits erworben wurden, wie folgt, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, zu verwenden: a) Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. b) Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. c) Die eigenen Aktien können gegen Barzahlung veräußert werden, wobei der Verkaufspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Wirksamwerden der Veräußerung (ohne Erwerbsnebenkosten) gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf. d) Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit eigene Aktien gemäß der Ermächtigung nach Ziffer 2) Buchstabe b) bis d) veräußert werden. 3) Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. 4) Die derzeit bestehende, in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. Bericht des Vorstandes zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre bei Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung in Punkt 6 der Tagesordnung vor, die Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 zu
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ermächtigen, eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel bis zu einem Anteil von 10% am Grundkapital zu erwerben. Zugleich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt werden, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft erworbenen eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausgeschlossen werden: - Das Bezugsrecht soll zunächst im Fall der Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung ausgeschlossen werden, soweit eine solche zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Der nationale und internationale Wettbewerb macht es in zunehmendem Maße erforderlich, Dritten im Rahmen von beabsichtigten Akquisitionen nicht eine Geldleistung, sondern eigene Aktien der Gesellschaft anzubieten. Mit einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhielte die Gesellschaft die Möglichkeit, bei entsprechender Notwendigkeit eigene Aktien flexibel und kostengünstig im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft für diesen Zweck einzusetzen. - Außerdem soll das Bezugsrecht bei Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung ausgeschlossen werden können, sofern der Verkaufspreis den maßgeblichen Börsenkurs gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet. Der etwaige Abschlag vom Börsenpreis soll möglichst niedrig gehalten werden und wird voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränkt werden. Mit der engen Anbindung an den aktuellen Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Für die Gesellschaft eröffnet sich durch den Bezugsrechtsausschluss die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien anzubieten und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann zudem ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren und dabei durch die marktnahe Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis für die Aktien erreichen. - Schließlich erstreckt sich die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch auf den Fall der Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen. Die Zuführung von Fremdkapital durch Wandelschuldverschreibungen liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform mit der Möglichkeit verknüpft ist, Fremdkapital zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft in Eigenkapital umzuwandeln oder zumindest eigenkapitalähnlich zu bilanzieren. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bei der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungsrechte außer aus dem bedingten Kapital auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei. Der Vorstand wird von den Ermächtigungen nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung Bericht erstatten. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.818 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 5.288.165 Stück. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 27. Mai 2015 unter der nachfolgenden Adresse zugehen: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 13. Mai 2015, zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit nicht Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, Vollmacht erteilt werden soll. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht die Vordrucke auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Weitere Einzelheiten zur Nutzung dieser Vordrucke finden sich auf der Eintrittskarte. Des Weiteren können Aktionäre für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht die Internetseite www.hv-vollmachten.de benutzen. Diese Internet-Plattform dient gleichzeitig als elektronischer Kommunikationsweg für die Übermittlung des Nachweises der
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