Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 05.05.2015 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 16. Juni 2015, um 11.00 Uhr, in der VELTINS-Arena, Arenaring (Eingang: West 1/Treppenhaus 'Th7' - Glückauf Club) in 45891 Gelsenkirchen stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. 5. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats Bisher sieht die Satzung der Gesellschaft in § 15 Absatz 1 sowohl eine feste als auch eine variable Vergütung des Aufsichtsrats vor. Nach der bisherigen Satzungsregelung erfolgt bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zudem keine Unterscheidung danach, ob es sich bei dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats um den Aufsichtsratsvorsitzenden, seinen Stellvertreter oder ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats handelt. Nach Ansicht der Verwaltung soll der Aufsichtsrat künftig nur noch eine feste Vergütung erhalten, die der Höhe nach entsprechend angepasst werden soll. Die Zahlung einer ausschließlich festen Vergütung entspricht einer mittlerweile vorherrschenden Praxis, mit der die Gesellschaften insbesondere durch variable Vergütungen zuweilen auftretenden Fehlanreizen für Aufsichtsratsmitglieder begegnen wollen, die die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats beeinträchtigen können. Des Weiteren soll die fixe Vergütung künftig nach Aufsichtsratsvorsitz, stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitz und einfacher Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gestaffelt werden, um so den mit den jeweiligen Funktionen einhergehenden unterschiedlichen Arbeitsaufwand angemessen widerzuspiegeln. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern: '1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 30.000 Euro p.a., die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 25.000 Euro p.a. und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 20.000 Euro p.a., zahlbar erstmalig für das Geschäftsjahr 2015. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.' Weitere Angaben und Hinweise Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 26. Mai 2015, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 9. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: Masterflex SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 8896 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur
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May 05, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)