Beate Uhse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 06.05.2015 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Beate Uhse Aktiengesellschaft Flensburg Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 WKN: 755 140 ISIN: DE0007551400 Sehr geehrte Aktionärinnen, liebe Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 der Beate Uhse Aktiengesellschaft. Die Versammlung findet am 29. Juni 2015 um 11:00 Uhr in den Räumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 12, 24941 Flensburg, statt. I. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 30. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Beate Uhse Aktiengesellschaft, Gutenbergstraße 12, 24941 Flensburg, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2015 zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. TOP 2 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2015 und 2016 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zu deren Unabhängigkeit eingeholt. TOP 5 Beschlussfassung zur Sitzverlegung und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu beschließen: 'Der Sitz der Gesellschaft wird von Flensburg nach Hamburg verlegt. In § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) der Satzung der Gesellschaft wird der Absatz 2 wie folgt neu gefasst: '(2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg." TOP 6 Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals; Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 29. November 2010 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 28. November 2015 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. November 2010 um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2). Eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung dieses Bedingten Kapital 2 wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber/Gläubiger von bis zum 28. November 2015 begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Beate Uhse Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich i. S. v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG beteiligt ist, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber/Gläubiger von bis zum 28. November 2015 begebenen Wandelschuldverschreibungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Beate Uhse Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich i. S. v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG beteiligt ist, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, sofern nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Bisher wurde von der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht und auch das Bedingte Kapital 2 nicht ausgenutzt. Da die vorgenannte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2 durch Zeitablauf gegenstandslos zu werden drohen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. November 2010 für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufzuheben und eine neue Ermächtigung für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu beschließen sowie das bisherige Bedingte Kapital 2 aufzuheben und ein neues Bedingtes Kapital ('Bedingtes Kapital 2015') zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. November 2010, bis zum 28. November 2015 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, wird hiermit aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtnennwert des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien und/oder die Lieferung von Aktien an einer börsennotierten anderen Gesellschaft vorsehen.
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May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)