DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 08.05.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- bmp media investors AG Berlin WKN 330 420 - ISIN DE0003304200 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 17. Juni 2015, 10.00 Uhr, in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin, (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 'Yva-Bogen') stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mediainvestors.de/de/de-relations/hauptversammlung-2015.html eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus. 2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstandes sowie entsprechende Änderungen der Satzung Im Sommer 2013 ist das Kapitalanlagegesetzbuch in Kraft getreten, das von der zuständigen Aufsichtsbehörde in einer Form ausgelegt wird, nach der die Gesellschaft ohne Änderung des Unternehmensgegenstandes zusätzlichen Regulierungen unterworfen wäre. Diese würden zu finanziellen Mehrbelastungen und Einschränkungen der Handlungsfreiheit der Gesellschaft führen, die aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat für die Aktionäre und die Gesellschaft nicht zumutbar sind. Die Gesellschaft hat daher bereits begonnen, eine neue strategische Ausrichtung einzuschlagen, die sich nun auch in der Firma und im Unternehmensgegenstand widerspiegeln soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) die Firma der Gesellschaft in bmp Holding AG zu ändern und § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: '1. Die Gesellschaft führt die Firma bmp Holding AG.' b) den Gegenstand des Unternehmens zu ändern und § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: '1. Gegenstand des Unternehmens ist a) die Entwicklung und die Produktion von Wirtschaftsgütern sowie der Handel mit solchen insbesondere im Konsumgüterbereich, einschließlich über Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und Beteiligungen sowie b) das Erbringen von Beratungsleistungen für Unternehmen, insbesondere Dienstleistungen im Bereich der Unternehmensberatung, soweit sie keiner gesetzlichen Erlaubnis bedürfen. 2. Die Gesellschaft wird Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und Beteiligungen langfristig fördern und eine gemeinsame Geschäftsstrategie verfolgen. Die Gesellschaft wird keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften mit dem Ziel eingehen, durch deren Veräußerung eine Rendite zu erwirtschaften. 3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben, eingliedern oder sich an solchen Unternehmen beteiligen, Unternehmensverträge abschließen und Interessengemeinschaften eingehen.' 5. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die in der Hauptversammlung am 07. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 06. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die von der Hauptversammlung am 07. Juli 2010 beschlossene und bis zum 06. Juli 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben. b) Der Vorstand wird bis zum 16. Juni 2020 ermächtigt, für die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2.070.117,00 Euro, das sind 10% des derzeitigen Grundkapitals von 20.701.174,00 Euro, zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf, zu mindern. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie den arithmetischen Mittelwert (nicht volumengewichteter Durchschnitt) der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das 'öffentliche Angebot'), dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
gerichteten öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen des Kurses der Aktien der Gesellschaft, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktie je Aktionär kann vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und insbesondere über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats * durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, * in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder zu veräußern. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der bar zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5% unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung betreffend die Veräußerung liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die in dieser Weise veräußerten Aktien entfällt, darf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung eigener Aktien gemäß dieser lit. c) Unterpunkt 2 auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. * als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen einzusetzen; auch in diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. * einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 237 Abs. 2 und 3 Nr. 3 i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG) erfolgen. * den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsplan 2015, zu dessen Auflage Vorstand und Aufsichtsrat durch die heutige Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt werden sollen, angeboten und übertragen werden. * den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von der Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen angeboten oder übertragen werden. Sämtliche Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die Ermächtigungen unter lit. b) und lit. c) Unterpunkt 2 und 3 sowohl durch die Gesellschaft als auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für deren jeweilige Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den zu Tagesordnungspunkt 5 im Zusammenhang mit der Verwendung erworbener eigener Aktien vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss vom 07. Juli 2010 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 06. Juli 2015, also vor der nächsten Hauptversammlung, aus. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht deshalb vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt. Durch sie wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 16. Juni 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das 'öffentliche Angebot') an alle Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Angebot (Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Werden mehr Aktien angeboten als von der Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme der Verkaufsangebote im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann. Durch den zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschluss wird der Vorstand auch ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der neu zu erteilenden Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit erforderlich, auf unterschiedliche Weise zu verwenden. So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird. Darüber hinaus können die Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung, also einer Herabsetzung des Grundkapitals, verbunden werden. Alternativ ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital entsprechend. Darüber hinaus gibt es vier Fälle, in denen der Vorstand die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußern kann. Zum einen wird dem Vorstand die Möglichkeit zur Veräußerung der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)