DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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bmp media investors AG
Berlin
WKN 330 420 - ISIN DE0003304200
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
17. Juni 2015, 10.00 Uhr,
in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin,
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße -
'Yva-Bogen')
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April
2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats
sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a.
zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch
diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die
Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/de-relations/hauptversammlung-2015.html
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen
zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Änderung der Firma und des
Unternehmensgegenstandes sowie entsprechende Änderungen der
Satzung
Im Sommer 2013 ist das Kapitalanlagegesetzbuch in Kraft
getreten, das von der zuständigen Aufsichtsbehörde in einer
Form ausgelegt wird, nach der die Gesellschaft ohne Änderung
des Unternehmensgegenstandes zusätzlichen Regulierungen
unterworfen wäre. Diese würden zu finanziellen Mehrbelastungen
und Einschränkungen der Handlungsfreiheit der Gesellschaft
führen, die aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat für
die Aktionäre und die Gesellschaft nicht zumutbar sind. Die
Gesellschaft hat daher bereits begonnen, eine neue
strategische Ausrichtung einzuschlagen, die sich nun auch in
der Firma und im Unternehmensgegenstand widerspiegeln soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) die Firma der Gesellschaft in bmp Holding AG zu
ändern und § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'1. Die Gesellschaft führt die Firma
bmp Holding AG.'
b) den Gegenstand des Unternehmens zu ändern und § 2
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist
a) die Entwicklung und die Produktion von
Wirtschaftsgütern sowie der Handel mit solchen
insbesondere im Konsumgüterbereich, einschließlich über
Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und
Beteiligungen sowie
b) das Erbringen von Beratungsleistungen für
Unternehmen, insbesondere Dienstleistungen im Bereich
der Unternehmensberatung, soweit sie keiner gesetzlichen
Erlaubnis bedürfen.
2. Die Gesellschaft wird Tochterunternehmen,
verbundene Unternehmen und Beteiligungen langfristig
fördern und eine gemeinsame Geschäftsstrategie verfolgen.
Die Gesellschaft wird keine Beteiligungen an anderen
Gesellschaften mit dem Ziel eingehen, durch deren
Veräußerung eine Rendite zu erwirtschaften.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm
unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann
dazu im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten,
andere Unternehmen gründen, erwerben, eingliedern oder
sich an solchen Unternehmen beteiligen,
Unternehmensverträge abschließen und
Interessengemeinschaften eingehen.'
5. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung
der eigenen Aktien sowie Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die in der Hauptversammlung am 07. Juli 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 06. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu
sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und
unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 07. Juli 2010
beschlossene und bis zum 06. Juli 2015 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird bis zum 16. Juni 2020
ermächtigt, für die Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem auf diese Aktien
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von
2.070.117,00 Euro, das sind 10% des derzeitigen
Grundkapitals von 20.701.174,00 Euro, zu jedem zulässigen
Zweck zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen.
Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, wenn die
Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe
der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt
werden darf, zu mindern.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
Gegenwert je Aktie den arithmetischen Mittelwert (nicht
volumengewichteter Durchschnitt) der Schlusskurse für die
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem
Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr
als 5% überschreiten und um nicht mehr als 20%
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das
'öffentliche Angebot'), dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des öffentlichen Angebots (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
gerichteten öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen
des Kurses der Aktien der Gesellschaft, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung
abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann
begrenzt werden. Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann es nur nach
Quoten angenommen werden. Eine bevorrechtigte Behandlung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktie je Aktionär kann
vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
wurden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und
insbesondere über die Börse oder mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
* durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
zu veräußern,
* in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder zu
veräußern. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der bar
zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien
veräußert werden, darf den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Nicht
wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn
der Veräußerungspreis nicht mehr als 5% unter dem
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor
dem Tag der verbindlichen Vereinbarung betreffend die
Veräußerung liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die in
dieser Weise veräußerten Aktien entfällt, darf 10% des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. der
Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung
eigener Aktien gemäß dieser lit. c) Unterpunkt 2 auf Grund
einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist.
* als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen einzusetzen; auch in diesem Fall ist
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien
ausgeschlossen.
* einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann sowohl unter Herabsetzung des
Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der
übrigen Aktien am Grundkapital (§ 237 Abs. 2 und 3 Nr. 3
i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG) erfolgen.
* den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der
Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsplan
2015, zu dessen Auflage Vorstand und Aufsichtsrat durch
die heutige Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 7
ermächtigt werden sollen, angeboten und übertragen werden.
* den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten in
Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von der
Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen
angeboten oder übertragen werden.
Sämtliche Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz
oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die
Ermächtigungen unter lit. b) und lit. c) Unterpunkt 2 und 3
sowohl durch die Gesellschaft als auch durch von der
Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für deren
jeweilige Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über den zu
Tagesordnungspunkt 5 im Zusammenhang mit der Verwendung
erworbener eigener Aktien vorgeschlagenen Ausschluss des
Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen
Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der
Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 07. Juli 2010 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von
eigenen Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am
06. Juli 2015, also vor der nächsten Hauptversammlung, aus.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht deshalb
vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und die
Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten.
Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 5 Jahren
beschränkt.
Durch sie wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in die Lage versetzt, bis zum 16. Juni 2020 eigene Aktien im
Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu
erwerben.
Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im
Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur
über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
(zusammen das 'öffentliche Angebot') an alle Aktionäre
erfolgen.
Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Angebot
(Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Werden mehr Aktien angeboten als von der
Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme der
Verkaufsangebote im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils
angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann.
Durch den zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Hauptversammlungsbeschluss wird der Vorstand auch ermächtigt,
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der neu zu erteilenden
Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, soweit erforderlich, auf unterschiedliche Weise
zu verwenden.
So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden,
wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird.
Darüber hinaus können die Aktien ohne erneuten
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung
kann mit einer Kapitalherabsetzung, also einer Herabsetzung
des Grundkapitals, verbunden werden. Alternativ ist der
Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall
bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich durch
die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen
verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige
rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital
entsprechend.
Darüber hinaus gibt es vier Fälle, in denen der Vorstand die
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder
veräußern kann.
Zum einen wird dem Vorstand die Möglichkeit zur Veräußerung
der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein
an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot jeweils
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
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