SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SURTECO SE
Buttenwiesen
ISIN: DE0005176903
WKN: 517690
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 26. Juni 2015, um 11.00 Uhr im
Sheraton München Arabellapark Hotel
Arabellastraße 5
81925 München
beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate
Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags
für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen,
da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und
den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von Euro (EUR)16.898.158,58 wie
folgt zu verwenden:
- Zahlung einer Dividende von EUR 10.854.011,70.
Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine
Dividende von EUR 0,70 je Stückaktie entsprechend einer
rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR
1,00.
- Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR
6.000.000,00.
- Vortrag auf neue Rechnung EUR 44.146,88.
Die Dividende ist am 29. Juni 2015 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr.-Ing. Jürgen
Großmann, Dr. Markus Miele und Dr. Matthias Bruse enden
jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Großmann,
Hamburg, Diplom-Ingenieur, und Herrn Dr. Markus Miele,
Gütersloh, Diplom-Wirtschaftsingenieur, erneut in den
Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
anstelle des ausscheidenden Mitglieds Dr. Matthias Bruse Herrn
Wolfgang Moyses, München, Vorsitzender des Vorstands der
SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die Wahl bzw. Wiederwahl erfolgt in allen Fällen, sofern die
Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die vorgeschlagenen Herren verfügen über folgende weitere
Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr.-Ing. Jürgen Großmann:
Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Bahn AG, Berlin;
Aufsichtsratsmitglied der
- British American Tobacco (Industrie) GmbH, Hamburg;
- BATIG Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Hamburg;
- British American Tobacco (Germany) Beteiligungen GmbH,
Hamburg;
Member of the Board, Hanover Acceptances Limited, London;
Vorsitzender des Kuratoriums der RAG Stiftung, Essen.
Herr Dr. Markus Miele:
Aufsichtsratsmitglied der ERGO Versicherungsgruppe AG,
Düsseldorf.
Herr Wolfgang Moyses:
Aufsichtsratsmitglied der Brabender Inc., South Hackensack;
Kundenbeirat der Landesbank Rheinland-Pfalz, Mainz.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung genannten Ziele.
Die vorgeschlagenen Herren sind unabhängig im Sinne von Ziffer
5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihnen
und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der
SURTECO SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten
Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen
Beziehungen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach
Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1
(nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit §
95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der
Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht
aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)
über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt.
Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG
werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des
SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die
Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs
Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu
wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz
1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen
Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht gebunden.
6. Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen
der Gesellschaft als herrschendes Unternehmen einerseits, und
der Döllken-Weimar GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung
GmbH als abhängige Gesellschaften andererseits
Bei der Döllken-Weimar GmbH mit Sitz in Nohra und der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit Sitz in Gladbeck
handelt es sich um 100%ige Tochtergesellschaften der W.
Döllken & Co. GmbH mit Sitz in Gladbeck, die ihrerseits eine
100%ige unmittelbare Tochtergesellschaft der börsennotierten
SURTECO SE ist. Infolge einer zu Beginn des Jahres 2015
begonnenen Umstrukturierung des Teilkonzerns Döllken der
SURTECO SE werden die Geschäftsanteile an der Döllken-Weimar
GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH künftig nicht
mehr von der W. Döllken & Co. GmbH, sondern unmittelbar von
der SURTECO SE gehalten werden. Mit der Umstrukturierung ist
bereits begonnen worden; sie konnte jedoch im Zeitpunkt der
Einladung zu der Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen
werden.
Zwischen der Döllken-Weimar GmbH und der W. Döllken & Co.
GmbH, der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH und der W.
Döllken & Co. GmbH und der W. Döllken & Co. GmbH und der
SURTECO SE bestanden bis Ende 2014 jeweils
Gewinnabführungsverträge, um eine ertragsteuerliche
Organschaft bei diesen Gesellschaften sicherzustellen. Infolge
der Umstrukturierung muss diese Organschaft nunmehr zwischen
der SURTECO SE und der Döllken-Weimar GmbH, und zwischen der
SURTECO SE und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit
Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 neu begründet
werden. Aus diesem Grund wird zwischen der SURTECO SE als
herrschendem Unternehmen und der Döllken-Weimar GmbH als
abhängiger Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Gleichfalls wird zwischen der SURTECO SE als
herrschendem Unternehmen und der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger
Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die
Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
