DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 18.05.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- SURTECO SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903 WKN: 517690 Einladung zur Hauptversammlung 2015 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 26. Juni 2015, um 11.00 Uhr im Sheraton München Arabellapark Hotel Arabellastraße 5 81925 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von Euro (EUR)16.898.158,58 wie folgt zu verwenden: - Zahlung einer Dividende von EUR 10.854.011,70. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von EUR 0,70 je Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. - Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 6.000.000,00. - Vortrag auf neue Rechnung EUR 44.146,88. Die Dividende ist am 29. Juni 2015 zahlbar. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr.-Ing. Jürgen Großmann, Dr. Markus Miele und Dr. Matthias Bruse enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2015. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Großmann, Hamburg, Diplom-Ingenieur, und Herrn Dr. Markus Miele, Gütersloh, Diplom-Wirtschaftsingenieur, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, anstelle des ausscheidenden Mitglieds Dr. Matthias Bruse Herrn Wolfgang Moyses, München, Vorsitzender des Vorstands der SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl bzw. Wiederwahl erfolgt in allen Fällen, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die vorgeschlagenen Herren verfügen über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Dr.-Ing. Jürgen Großmann: Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Bahn AG, Berlin; Aufsichtsratsmitglied der - British American Tobacco (Industrie) GmbH, Hamburg; - BATIG Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Hamburg; - British American Tobacco (Germany) Beteiligungen GmbH, Hamburg; Member of the Board, Hanover Acceptances Limited, London; Vorsitzender des Kuratoriums der RAG Stiftung, Essen. Herr Dr. Markus Miele: Aufsichtsratsmitglied der ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf. Herr Wolfgang Moyses: Aufsichtsratsmitglied der Brabender Inc., South Hackensack; Kundenbeirat der Landesbank Rheinland-Pfalz, Mainz. Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung genannten Ziele. Die vorgeschlagenen Herren sind unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihnen und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen. Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden. 6. Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft als herrschendes Unternehmen einerseits, und der Döllken-Weimar GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängige Gesellschaften andererseits Bei der Döllken-Weimar GmbH mit Sitz in Nohra und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit Sitz in Gladbeck handelt es sich um 100%ige Tochtergesellschaften der W. Döllken & Co. GmbH mit Sitz in Gladbeck, die ihrerseits eine 100%ige unmittelbare Tochtergesellschaft der börsennotierten SURTECO SE ist. Infolge einer zu Beginn des Jahres 2015 begonnenen Umstrukturierung des Teilkonzerns Döllken der SURTECO SE werden die Geschäftsanteile an der Döllken-Weimar GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH künftig nicht mehr von der W. Döllken & Co. GmbH, sondern unmittelbar von der SURTECO SE gehalten werden. Mit der Umstrukturierung ist bereits begonnen worden; sie konnte jedoch im Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen werden. Zwischen der Döllken-Weimar GmbH und der W. Döllken & Co. GmbH, der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH und der W. Döllken & Co. GmbH und der W. Döllken & Co. GmbH und der SURTECO SE bestanden bis Ende 2014 jeweils Gewinnabführungsverträge, um eine ertragsteuerliche Organschaft bei diesen Gesellschaften sicherzustellen. Infolge der Umstrukturierung muss diese Organschaft nunmehr zwischen der SURTECO SE und der Döllken-Weimar GmbH, und zwischen der SURTECO SE und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 neu begründet werden. Aus diesem Grund wird zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Weimar GmbH als abhängiger Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Gleichfalls wird zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben
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der Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu beschließen: a) Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Weimar GmbH als abhängiger Gesellschaft, wie im Entwurf als Anlage 1 dieser Einladung beigefügt, wird zugestimmt. b) Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger Gesellschaft, wie im Entwurf als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügt, wird zugestimmt. Die Gewinnabführungsverträge sollen abgeschlossen werden, sobald die Umstrukturierung abgeschlossen ist und sämtliche Anteile an den abhängigen Gesellschaften unmittelbar von der SURTECO SE gehalten werden. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften sollen ebenfalls danach erteilt werden. Die Gewinnabführungsverträge sollen anschließend zu den Handelsregistern der abhängigen Gesellschaften angemeldet werden. Der Vorstand der SURTECO SE und die Geschäftsführer der abhängigen Gesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der betreffende Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Da sich die Anteile an den abhängigen Gesellschaften vor Abschluss der Umstrukturierung gegenwärtig noch nicht in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden, ist für die Gewinnabführungsverträge außerdem eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 AktG erforderlich. Die Prüfungsberichte der RöverBrönnerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestelltem Vertragsprüfer und die gemeinsamen Berichte des Vorstands und der Geschäftsführer sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der SURTECO SE zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jedem Gewinnabführungsvertrag gesondert abstimmen zu lassen. 7. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen. 2. Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2015 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben: SURTECO SE c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax +49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 19. Juni 2015 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 5. Juni 2015 (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. 3. Stimmrechtsvertretung a) Bevollmächtigung eines Dritten Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Fax +49 (0) 8274/9988-505 E-Mail: s.gruettner@surteco.com Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. b) Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu das auf der
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