DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2015 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.05.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GK Software AG
Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 29. Juni 2015, um 14.00 Uhr
im IFA Hotel Schöneck,
Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK Software AG für das Geschäftsjahr 2014
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB).
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)
der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden
genannten Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK Software
AG zum 31. Dezember 2014,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2014,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software AG, Waldstraße 7,
08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 13. Mai 2015 gebilligt und damit
den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss,
Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des
Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die
vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014
ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn in Höhe von Euro 380.950,70 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für
diese Durchsicht zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und
über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2015
unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK
Software AG an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an
Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK
Software AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige
Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften
sowie über die Änderung der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
A. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 75.000,- durch Ausgabe
von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015
dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software AG vom 29. Juni
2015 von der GK Software AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015
in der Zeit vom 29. Juni 2015 bis zum 28. Juni 2020 an Mitglieder des
Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber
dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2015 erfolgt zu dem gemäß lit. B. Ziff. (5) zu Punkt
6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 festgelegten
Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
B. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der GK Software AG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
28. Juni 2020 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen des
Aktienoptionsprogramms 2015 ('AOP 2015') bis zu Stück 75.000
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software AG mit
einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede
Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der GK Software AG
gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug
durch Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie
zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte
Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften
bestimmt, die im Verhältnis zur GK Software AG abhängig verbundene
Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend:
'Konzerngesellschaften'). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der GK Software AG gilt diese Ermächtigung allein für
den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach
Weisung der GK Software AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu
übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2015 gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des AOP 2015 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an
Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an
ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK
Software AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch
den Vorstand der GK Software AG festgelegt. Soweit Mitglieder
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May 22, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
des Vorstands der GK Software AG Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der GK Software
AG.
Es dürfen ausgegeben werden
* an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG
insgesamt bis zu Stück 20.000 Aktienoptionen,
* an Mitglieder von Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie
ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von
Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 55.000
Aktienoptionen.
Sollten einzelne Personen mehreren der vorgenannten Gruppen
zuzuordnen sein, hat der Vorstand und soweit Mitglieder des
Vorstands der GK Software AG Aktienoptionen erhalten sollen,
der Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass diese Personen nur
aufgrund der Zugehörigkeit zu einer der vier Gruppen
Aktienoptionen zum Bezug angeboten bekommen.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug
von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien
der GK Software AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht
auf den Bezug von je einer Aktie der GK Software AG gegen
Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten
in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2015 auch
eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener
Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die
Mitglied des Vorstands der GK Software AG sind, obliegt die
Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Soweit die
Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an
Bezugsberechtigte Gebrauch macht, darf das Bedingte Kapital
2015 in diesem Umfang nicht mehr in Anspruch genommen werden.
(3) Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen
erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50% des
Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist
ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des
letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der
nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen
Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit
zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG (je
einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG
oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der
jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG
oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut). Die Ausübung der Bezugsrechte ist
ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des
letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der
nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen
Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit
zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG (je
einschließlich). Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb
von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der
Aktienoption, möglich.
Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem
Ausübungsfenster ist zulässig.
(5) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software AG
entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist das
arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen
Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des
Berechtigten durch die GK Software AG oder durch das von ihr
für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut), ermittelt
auf der Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel
(oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems).
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der
Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der GK Software
AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien
abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der GK Software AG begeben
werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis
vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten
Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung
entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre
entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den
Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
(6) Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt
werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag
der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den
Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 25 % übersteigt.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in
einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die
Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen
ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt
werden, wenn das Erfolgsziel an einem der nachfolgenden
Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die
Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des
Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden,
können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden,
auch wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses späteren
Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus
ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der
Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis
mit der GK Software AG oder einer Konzerngesellschaft steht.
Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt
des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht
kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses -
im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die
Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem
Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach
Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist
von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der
Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte
erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis
zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für
die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in
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May 22, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
