DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2015 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 22.05.2015 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- GK Software AG Schöneck WKN 757142 ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 29. Juni 2015, um 14.00 Uhr im IFA Hotel Schöneck, Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des Konzernlageberichts der GK Software AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB). Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen zugänglich: * den festgestellten Jahresabschluss der GK Software AG zum 31. Dezember 2014, * den Lagebericht, * den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, * den Konzernlagebericht, * den Bericht des Aufsichtsrats sowie * den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich sein. Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 13. Mai 2015 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt zu verwenden: Der Bilanzgewinn in Höhe von Euro 380.950,70 wird auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2015 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software AG an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: A. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 75.000,- durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software AG vom 29. Juni 2015 von der GK Software AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit vom 29. Juni 2015 bis zum 28. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 erfolgt zu dem gemäß lit. B. Ziff. (5) zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. B. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der GK Software AG Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2020 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2015 ('AOP 2015') bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software AG mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der GK Software AG gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur GK Software AG abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: 'Konzerngesellschaften'). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der GK Software AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2015 gilt: (1) Kreis der Bezugsberechtigten Im Zuge des AOP 2015 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der GK Software AG festgelegt. Soweit Mitglieder
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des Vorstands der GK Software AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der GK Software AG. Es dürfen ausgegeben werden * an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG insgesamt bis zu Stück 20.000 Aktienoptionen, * an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 55.000 Aktienoptionen. Sollten einzelne Personen mehreren der vorgenannten Gruppen zuzuordnen sein, hat der Vorstand und soweit Mitglieder des Vorstands der GK Software AG Aktienoptionen erhalten sollen, der Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass diese Personen nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer der vier Gruppen Aktienoptionen zum Bezug angeboten bekommen. (2) Bezugsrecht Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der GK Software AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der GK Software AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2015 auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der GK Software AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, darf das Bedingte Kapital 2015 in diesem Umfang nicht mehr in Anspruch genommen werden. (3) Erwerbszeiträume Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50% des Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG (je einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. (4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG (je einschließlich). Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. (5) Ausübungspreis Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software AG entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut), ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems). Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der GK Software AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der GK Software AG begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG. (6) Erfolgsziel Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 25 % übersteigt. Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist. (7) Nichtübertragbarkeit Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software AG oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in
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