DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2015 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Manz AG
Reutlingen
- ISIN DE000A0JQ5U3 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 7. Juli 2015, um 10:00 Uhr ein.
Ort: FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der
Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen
Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem
Link 'Hauptversammlung 2015' abgerufen werden. Die Unterlagen
können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG,
Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung im April 2015 besteht noch
ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 1.971.224,00. Es soll
daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des
Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch
in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre
Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals
Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014
und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro
1.971.224,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.971.224
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2014), wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu Euro 2.710.432,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu
2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
(Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2015).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf
die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien
insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren
oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungspflicht zustehen würde;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
c) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6.
Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.710.432,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203
Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen
der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als
Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder
unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
(Manz Performance Share Plan 2015) und die Schaffung eines
bedingten Kapitals II sowie die Änderung der Satzung
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands,
Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der
Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb
des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der
Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen einen variablen
Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser
soll das unternehmerische Handeln der berechtigten
Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie
langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen
Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige
Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur zukünftig noch stärker auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung
auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung
sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes
Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll der von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschlossene
Manz Performance Share Plan 2012 durch einen neuen Manz
Performance Share Plan 2015 ersetzt werden, der hinsichtlich
Ausgestaltung und Ausübbarkeit den regulatorischen Vorgaben
und den unternehmensspezifischen Anforderungen der
Gesellschaft entspricht. Dementsprechend soll auch ein neues
bedingtes Kapital II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten nach dem Performance Share Plan 2012
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012
unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012)
wird aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser
Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.
b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur
Durchführung eines Performance Share Plan (Manz Performance
Share Plan 2015)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020
einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000
Bezugsrechte ('Performance Shares') auf insgesamt bis zu
118.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und
Ausland, zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020
einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') einmalig oder
mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte ('Performance
Shares') auf insgesamt bis zu 112.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung des Dienst-
oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten verbundenen Unternehmen, aufgrund des
Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der
Manz-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende
Anzahl von Performance Shares erneut ausgegeben werden.
Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Performance
Shares erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der
Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder
der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der
Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte
von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland.
Für alle Gruppen werden während des Ermächtigungszeitraums
insgesamt höchstens 115.000 Performance Shares zum Bezug
von insgesamt höchstens 230.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben.
Die im Ermächtigungszeitraum maximal auszugebende Anzahl
an Performance Shares verteilt sich wie folgt auf die
einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten:
* Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten
insgesamt bis zu 56.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 48,7 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten
insgesamt bis zu 32.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 27,8 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten
insgesamt bis zu 27.000 Performance Shares, d.h.
höchstens rund 23,5 % der Bezugsrechte.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands,
die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen sind, erhalten Performance Shares
ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der
Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte
sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören,
erhalten sie Performance Shares ausschließlich in dem
Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen
ist. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen
Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden
Performance Shares können über die Laufzeit des
Performance Share Plan variieren und werden durch den
Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Performance Shares können innerhalb des
Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt
aufzulegenden Programm, ein- oder mehrmals im Jahr in
Tranchen ausgegeben werden. Soweit Performance Shares an
Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die
Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den
Vorstand, festgelegt.
Im Jahr 2015 können Performance Shares innerhalb von drei
Monaten nach der Eintragung des zur Beschlussfassung
gestellten bedingten Kapitals II im Handelsregister
ausgegeben werden. Ab dem Jahr 2016 können Performance
Shares jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf von
vier Wochen nach der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses der Gesellschaft für das vorangehende
Geschäftsjahr ausgegeben werden. Maßgeblich ist der
Ausgabetag.
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den
Bezugsberechtigten das Angebot der Gewährung von
Performance Shares zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der
Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer
Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(3) Wartezeit für die erstmalige Ausübung
Performance Shares können erst nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von
Performance Shares endet nach Ablauf von vier
Kalenderjahren nach dem Ausgabetag.
(4) Zuteilungswert
Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand bzw.,
soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein
Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt. Die
'Anfängliche Zahl der Performance Shares' für die
jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert, dividiert
durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums
ermittelten Anfangsaktienkurs der Manz-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des
jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl
aufgerundet.
Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine
Tranche entfallende Zahl an Performance Shares bestimmt
sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten der
Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte,
dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste
ganze Zahl aufgerundet.
(5) Erfolgsziele und Zielerreichungsgrade
Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in
der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
ermittelten (i) EBITDA-Marge sowie (ii)
Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge
und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für
den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils
50 %.
Für jedes Erfolgsziel besteht eine 'Zielvorgabe', ein
'Minimalwert' und ein 'Maximalwert'. Die Zielvorgabe
definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für
das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert
bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen
Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für
das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert
definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder
Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.
Überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel
erreichte Wert den Minimalwert, erreicht oder
überschreitet er aber nicht die Zielvorgabe, wird der
Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch
lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert
und der Zielvorgabe ermittelt. Erreicht oder überschreitet
der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert die
Zielvorgabe, erreicht oder überschreitet er aber nicht den
Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das
betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation
zwischen der Zielvorgabe und dem Maximalwert ermittelt.
Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein
Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der
Zielerreichungsgrad 200 %.
Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche
ist die Summe der für die beiden Erfolgsziele erreichten
Zielerreichungsgrade, dividiert durch zwei. Für jede
Anfängliche Zahl der Performance Shares können
entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die
jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien der Gesellschaft
ausgegeben werden.
(a) Erfolgsziel EBITDA-Marge
Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das
Erfolgsziel EBITDA-Marge erreicht ist, ist jeweils der
Mittelwert der EBITDA-Margen, die den gebilligten
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr, in dem die Performance Shares gewährt
wurden, sowie für die drei nachfolgenden Geschäftsjahre
zu entnehmen sind. Die Performanceperiode für das
Erfolgsziel EBITDA-Marge umfasst mithin einen Zeitraum
von vier Geschäftsjahren, beginnend am 1. Januar des
Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt
werden, und endend am 31. Dezember des vierten
Geschäftsjahrs nach Beginn der Performanceperiode.
Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %.
Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %.
Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei
einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht.
(b) Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung
Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die
prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der
Gesellschaft zum Ablauf der Wartezeit im Verhältnis zum
Unternehmenswert zu Beginn des Ausgabezeitraums. Die
Performanceperiode für das Erfolgsziel
Unternehmenswertentwicklung umfasst mithin einen
Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, beginnend
am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance
Shares gewährt werden, und endend zum Ablauf der
Wartezeit. Als Unternehmenswert gilt die
Marktkapitalisierung der Gesellschaft zu Beginn bzw. am
Ende der Performanceperiode, die sich aus dem jeweils
anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten
Anfangsaktienkurs bzw. Endaktienkurs der Manz-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, multipliziert mit
den ausgegebenen Manz-Aktien, ergibt.
Der Minimalwert besteht in einer
Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe
besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %.
Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer
Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.
(6) Ausübbarkeit der Performance Shares, Umfang der
Bezugsrechte
Performance Shares sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit
abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für mindestens
eines der Erfolgsziele überschritten wurde.
Die Anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche
wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese
Multiplikation ergibt die 'Endgültige Zahl der Performance
Shares'. Die Endgültige Zahl der Performance Shares ist
auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Performance Shares
begrenzt (Stückzahl-Cap).
Die Endgültige Zahl der Performance Shares wird ferner mit
dem anhand eines angemessenen Referenzzeitraums
ermittelten Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit
multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den 'Wert der
Performance Shares bei Ausübung'. Der Wert der Performance
Shares bei Ausübung ist auf 300 % des Zuteilungswerts
begrenzt (Cap). Wird dieser Wert überschritten, reduziert
sich die Endgültige Zahl der Performance Shares, bis der
Cap nicht mehr überschritten ist.
Die Bedienung der Performance Shares erfolgt in Aktien der
Gesellschaft, wobei je ein Performance Share im Umfang der
Endgültigen Zahl der Performance Shares zum Bezug von je
einer Aktie berechtigt.
(7) Ausübungszeiträume, Laufzeit
Die Performance Shares können von den Bezugsberechtigten
innerhalb von drei Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt
werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der
Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahrs vor Ablauf der
Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit
abgelaufen ist (Ausübungszeitraum). Die Laufzeit der
Performance Shares endet nach Ablauf des jeweiligen
Ausübungszeitraums. Performance Shares, die bis zum Ablauf
des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden
sind, verfallen entschädigungslos.
(8) Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den
Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die
Gesellschaft zu zahlende Betrag ('Ausübungspreis')
entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen
geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit in
Höhe von Euro 1,00.
(9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher
Entwicklungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle
außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die
Ausübbarkeit der Mitgliedern des Vorstands gewährten
Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann
erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im
Sinne von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.
Der Vorstand ist berechtigt, im Falle außerordentlicher
Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der
Bezugsberechtigten der Gruppen 2 und 3 gewährten
Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann
erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die
Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigt.
(10) Übertragbarkeit
Die Performance Shares sind höchstpersönlich. Sie sind -
mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar, veräußerbar
oder verpfändbar und sind nicht zum öffentlichen Handel
bestimmt.
(11) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte Performance Shares durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital II
erfüllen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, eigene
Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt,
an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei
Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien
abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen.
Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft
im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand bzw.,
soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der
Aufsichtsrat.
(12) Ausübbarkeit in Sonderfällen
Die Planbedingungen können vorsehen, dass Performance
Shares ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das
Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet.
Hierdurch verfallene Performance Shares können erneut
ausgegeben werden.
Für den Todesfall, das Ausscheiden von Bezugsberechtigten
aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige
Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des
Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von
Betrieben oder Betriebsteilen aus der Manz-Gruppe sowie
für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines
Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können
Sonderregelungen getroffen werden. Change of Control ist
die Kenntnisnahme der Gesellschaft vom Erwerb der
Kontrolle gemäß oder analog Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch einen
Erwerber, der weder Tochter- noch Muttergesellschaft der
Gesellschaft ist.
(13) Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können ferner übliche
Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der
wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der
Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert
wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der
je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger
Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit
vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.
(14) Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen
hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits
ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.
(15) Zusagen auf Gewährung von Performance Shares
Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind, der Aufsichtsrat können die Gewährung von
Performance Shares für künftig auszugebende Tranchen im
Rahmen dieser Ermächtigung zusagen.
(16) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von
Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem
bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen
werden durch den Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand
der Gesellschaft festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die
Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage
von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung
zur Gewährung von Performance Shares sowie Bestimmungen
über die Durchführung des Performance Share Plans und der
jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und
Ausübung der Performance Shares, die Zuteilung von
Performance Shares an einzelne Bezugsberechtigte, die
Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen
Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in
Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von
Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis,
im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines
Betriebs oder Betriebsteils aus dem Manz-Konzern oder im
Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines
Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.
c) Schaffung eines bedingten Kapitals II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro
230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten (Performance Shares) an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
